Civilinė byla Nr. e2-369-553/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00253-2020-1

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. kovo 30 d.

Vilnius 

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens V. B. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. nutarties pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą tyčiniu,

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Pareiškėja BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokumo administratorė UAB „Alisanta“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą tyčiniu, nustatyti, kad tyčinį bendrovės bankrotą sukėlė V. B., A. B. ir UAB „Supermaisto kompanija“.

2.       Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi bendrovei „Aliejaus spaudimo bazė“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, tačiau teismo 2021 m. rugsėjo 7 d. nutartimi restruktūrizavimo byla buvo nutraukta ir bendrovei buvo iškelta bankroto byla.

3.       Pareiškėjos teigimu, bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia, dalį jos veiklos perkeliant į UAB „Supermaisto kompanija“, kurios vienintelė akcininkė yra R. B. – UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ vadovės ir akcininkės V. B. bei akcininko A. B. dukra. Veiklos perkėlimas pasireiškė tuo, kad buvusiose UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ veiklos vietose pradėjo veikti UAB „Supermaisto kompanija“, buvę bendrovės darbuotojai pradėjo dirbti UAB „Supermaisto kompanija“, 2020 m. kovo 2 d. tarp bendrovių buvo pasirašyta Franšizės sutartis, kurios pagrindo UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ suteikė teisę UAB „Supermaisto kompanija“ pasinaudoti bendrovei priklausančiomis išimtinėmis teisėmis: atidaryti parduotuvę, pavadinimu „Aliejus“, naudotis specifiniais dizaino, parduotuvės įrangos, prekės pristatymo metodais.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

4.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. vasario 21 d. nutartimi pareiškėjos prašymą patenkino iš dalies – pripažino BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą tyčiniu, V. B. pripažino atsakinga dėl tyčinio bendrovės bankroto, kitoje dalyje prašymą atmetė.

Dėl tyčinio bankroto

5.       Nurodė, kad nagrinėjamu atveju vertins, ar egzistuoja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatytas tyčinio bankroto požymis dėl veiklos ir (ar) turto perkėlimo į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

6.       Teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 25 d. iki 2020 m. vasario 12 d. Juridinių asmenų registre UAB „Supermaisto kompanija“ kontaktiniu elektroninio pašto adresu buvo nurodytas V. B. elektroninio pašto adresas – (duomenys neskelbtini). Tas pats elektroninio pašto adresas laikotarpiu nuo 2018 m. spalio 18 d. iki 2021 m. rugsėjo 29 d. Juridinių asmenų registre buvo nurodytas ir UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ kontaktiniu elektroninio pašto adresu. Nustatė, kad bendroves sieja ir tas pats kontaktinis telefono numeris. Be to, UAB „Supermaisto kompanija“ naudojasi ta pačia elektronine parduotuve, per kurią anksčiau veiklą vykdė UAB „Aliejaus spaudimo bazė“. UAB „Supermaisto kompanija“ vykdo veiklą fizinėse parduotuvėse tais pačiais adresais, kuriais prieš tai veikė UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ parduotuvės. Nurodė, kad byloje nustatyta ir tai, jog iš 18 UAB „Supermaisto kompanija“ šiuo metu dirbančių darbuotojų net 13 asmenų yra buvę UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ darbuotojai, įdarbinti bendrovėje „Supermaisto kompanija“ aktualiu bylai laikotarpiu, iš karto po darbo santykių UAB ,,Aliejaus spaudimo bazė“ pabaigos arba tebesitęsiant šiems santykiams. Pažymėjo, kad per laikotarpį nuo 2020 m. sausio mėnesio UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ darbuotojų skaičius sistemingai mažėjo, tuo tarpu UAB „Supermaisto kompanija“ darbuotojų skaičius tuo pačiu laikotarpiu žymiai padidėjo. Be to, 2020 m. kovo 2 d. tarp UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ ir UAB „Supermaisto kompanija“ buvo pasirašyta Franšizės sutartis, pagal kurią pastarajai buvo suteikta teisė pasinaudoti UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ priklausančiomis išimtinėmis teisėmis: atidaryti parduotuvę, pavadintą Aliejus, gavus raštišką franšizės davėjo patvirtinimą, pasinaudoti specifiniais dizaino, parduotuvės įrangos, prekės pristatymo metodais. Teismas nustatė ir tai, kad 2020 metais buvo vykdomas aktyvus UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ produkcijos pirkėjų perkėlimo į UAB „Supermaisto kompanija“ procesas.

7.       Nustatytų aplinkybių pagrindu teismas sprendė, kad UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį – UAB „Supermaisto kompanija“, o bendrovės finansiniai įsipareigojimai liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje, todėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą pripažino tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu.

Dėl kaltų asmenų

8.       Spręsdamas klausimą dėl atsakingų už tyčinį UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą asmenų, teismas atkreipė dėmesį į kasacinio teismo išaiškinimą, pateiktą civilinėse bylose
Nr. e3K-3-210-313/2021, Nr. e3K-3-221-378/2021, jog tyčinio bankroto institutas yra skirtas įmonės valdymo organų veiksmų teisėtumo patikrai pagal įstatyme nustatytus pagrindus. Taigi konstatavus, kad įmonė prie bankroto buvo vedama tyčia, atsakingu asmeniu galėtų būti tik valdymo organas, todėl atsakingu už bankrutuojančios bendrovės tyčinį bankrotą negali būti pripažintas kitas juridinis asmuo.

9.       Nurodė, kad pareiškėja nepateikė į bylą duomenų, kurie pagrįstų, jog bendrovės akcininkas A. B. faktiškai būtų ėjęs valdymo organo bendrovėje pareigas, priėmęs sprendimus, lėmusius bendrovės nemokumą ir veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį, todėl sprendė, kad nurodytas asmuo negali būti laikomas atsakingu už tyčinį UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą.

10.       Nustatė, kad asmuo, priėmęs sprendimus nutraukti sutartis ir atleisti darbuotojus, didinti finansinius įsipareigojimus kreditoriams, tuo pat metu didinant UAB „Supermaisto kompanija“ pelną buvo UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ vadovė V. B.. Sprendė, kad būtent ji pažeidė savo, kaip vadovės, fiduciarines pareigas, todėl konstatavo jos atsakomybę dėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ tyčinio bankroto sukėlimo.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

11.       Suinteresuotas asmuo V. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos prašymą dėl BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia itin reikšmingas teisines pasekmes asmenims, pripažintiems atsakingais už tyčinį bankrotą, todėl įrodinėjimo standartas šios kategorijos bylose yra aukštesnis ir lemia didesnę teismo aktyvumo pareigą, siekiant nustatyti visas aplinkybes, reikšmingas sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu ir teismo išvados šios kategorijos ginčuose negali remtis prielaidomis ir tikimybėmis. Vadinasi teismo išvados dėl įmonės nemokumo, tyčinio bankroto pagrindo, grindžiamos tikimybių pusiausvyros, negali būti pripažintos pakankamomis sprendžiant dėl tyčinio bankroto (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1173-881/2022). 

11.2.                      Skundžiama nutartimi teismas nenustatė bendrovės nemokumo momento, nevertino bendrovės nemokumo priežasčių, nenustatė, kad bendrovė buvo privesta prie bankroto tyčia – sąmoningai blogu valdymu, nekonstatavo suinteresuoto asmens tyčinių veiksmų. Teismas taip pat nevertino suinteresuoto asmens nurodytų aplinkybių, kad bendrovės nemokumą sąlygojo nepalankiai susiklosčiusios aplinkybės. Teismas nenustatė, ar bendrovės nemokumas buvo sąlygotas verslo nesėkmės, susiklosčiusių aplinkybių ar buvo bendrovės vadovės tyčinių veiksmų rezultatas. Be to, teismas nenustatė, kad bendrovės nemokumas ir vadovės veiksmai būtų susiję priežastiniu ryšiu. Nebuvo įvertinti tariamos bendrovės veiklos perkėlimo padariniai. Teismui nenustačius, kad bendrovė prie nemokumo būsenos buvo privesta tyčia, vadovė buvo pripažinta kalta dėl tyčinio bankroto. Dėl to galima spręsti, kad teismas bendrovės vadovės kaltę ir tyčinį bankrotą preziumavo. Iš skundžiamos teismo nutarties turinio negalima nustatyti, kaip pasireiškė bendrovės vadovės kaltė – ar bendrovės privedimu prie bankroto tyčia, ar nemokios bendrovės padėties esminiu pabloginimu. Nurodyti argumentai patvirtina skundžiamos teismo nutarties motyvų neaiškumą, suinteresuoto asmens teisės į apeliaciją apsunkinimą. Dėl to pripažintina, kad skundžiama nutartis yra be motyvų, absoliučiai negaliojanti, todėl naikintina.

11.3.                      Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, suinteresuotų asmenų argumentų nevertino ir rėmėsi išimtinai pareiškėjos nurodytomis neištirtomis aplinkybėmis, prielaidomis apie tyčinį bendrovės bankrotą, nenustačius būtinų tyčinio bankroto požymių.

11.4.                      Pareiškėja prašyme dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nenurodė kada, jos manymu, bendrovė tapo nemokia. Pareiškėjos prašymas buvo siejamas su bendrovės valdymo organų veiksmais, atliktais 2020 m. Suinteresuoto asmens nuomone, nurodytu metu bendrovė buvo moki, todėl nebuvo pagrindo konstatuoti jos tyčinio bankroto.

11.5.                      Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Tai patvirtina, kad nurodytai datai bendrovė nebuvo nemoki. Teismas nurodytoje nutartyje sprendė, kad bendrovė yra gyvybinga, vykdo veiklą. Be to, bendrovės kreditoriai neginčijo bendrovės pateikto restruktūrizavimo plano bei to, kad UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ yra pajėgi atkurti mokumą. Dėl nurodyto spręstina, kad prašyme dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nurodyti suinteresuoto asmens veiksmai, atlikti 2020 m., nėra susiję su bendrovės nemokumu ir juo labiau neprivedė bendrovės prie nemokumo.

11.6.                      Iš į bylą pateiktų duomenų matyti, kad bendrovė nemoki tapo 2021 m., o jos nemokumas buvo sąlygotas ne tyčinių vadovės veiksmų, o epidemiologinės situacijos, teisės aktų pokyčių bei išaugusių kreditorių finansinių reikalavimų. Be to, negalima ignoruoti piktavališkų bendrovės kreditorių R. J. ir B. M. veiksmų, kuriais bendrovė tikslingai buvo vedama prie nemokumo: R. J. turėdamas 5 000 Eur reikalavimą bendrovei, nepagrįstai pareiškė reikalavimą 39 500 Eur sumai, tuo tarpu B. M. pareiškė nepagrįstą 204 500 Eur reikalavimą, iš kurio restruktūrizavimo byloje buvo patvirtintas tik 64 810,05 Eur reikalavimas. Tokiais veiksmais pastaroji su sutuoktiniu T. M. siekė paralyžiuoti bendrovės veiklą po nepavykusio T. M. siekio perimti iš A. B. bendrovės „Aliejaus spaudimo bazė“ akcijas. Šias aplinkybes patvirtina prie skundo pridedamas elektroninis susirašinėjimas tarp A. B. ir T. M..

11.7.                      Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti tyčinio bankroto požymiai taikytini tik esant bent vienai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien tyčinio bankroto požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankroto konstatuoti, jei nėra pagrindo manyti, kad tyčinis bankrotas kilo dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) interesus (Lietuvos apeliacinio teismo
2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2021, 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020). Skundžiama nutartimi teismas nepagrįstai konstatavo tyčinį bendrovės „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą ir suinteresuotą asmenį pripažino kalta sukėlus tyčinį jos bankrotą.

11.8.                      Nesutiktina su teismo išvada, esą bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia sąmoningai blogu valdymu. Priešingai, bendrovės vadovė dėjo pastangas užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą, o ne tyčia sukelti jos bankrotą.

11.9.                      Bendrovė su finansiniais sunkumais susidūrė dar 2019 m. – susikaupus 15 000 Eur įsiskolinimui už kanapes Ukrainos bendrovei bei kitoms skoloms, kurios bendrai sudarė 40 000 Eur. Padengus šiuos įsiskolinimus bendrovei ėmė stigti apyvartinių lėšų. Tuo tarpu Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Lietuvoje buvo įvestas karantinas – uždrausta parduotuvių, prekybos ir (arba) pramogų centrų veikla, taikyti įvairūs apribojimai prekybinei veiklai. Epidemiologinė situacija padarė itin didelį neigiamą poveikį pirkėjams. Bendrovė buvo priversta vykdyti veiklą neapibrėžtumo sąlygomis, stigo apyvartinių lėšų, todėl bendrovė negalėjo vykdyti įsipareigojimų valstybės biudžetui, atsiskaityti su darbuotojais, prekių ir paslaugų tiekėjais. Atsižvelgiant į tai, buvo nuspręsta atsisakyti dalies prekybos vietų, tokiu būdu optimizuoti bendrovės veiklą bei sumažinti didėjančius nuostolius. Maža to, bendrovės lėšos buvo areštuotos, dėl ko bendrovė negalėjo vykdyti einamųjų mokėjimų kreditoriams, atsiskaityti su darbuotojais, todėl buvo kreiptasi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

11.10.                      Teismas nepagrįstai sprendė, kad bendrovės veikla buvo perkelta į UAB „Supermaisto kompanija“, tuo tarpu įsipareigojimai liko bendrovėje ir tai neva patvirtina, jog UAB „Supermaisto kompanija“ vykdo veiklą bendrovės prekybos vietose. Pažymėtina, kad dalies prekybos vietų UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ atsisakė dar 2018. Be to, bendrovės domenu UAB „Supermaisto kompanija“ naudojosi tik po to, kai bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Pastaroji už šį domeną sumokėjo kreditorių susirinkimo nustatytą kainą, todėl kreditoriams žala nebuvo padaryta.

11.11.                      Į bylą A. B. pateikti suminių pardavimų žiniaraščiai patvirtina, kad atsisakius dalies nerentabilių prekybos vietų, bendrovė užsiėmė didmenine prekyba, kas sąlygojo nuoseklų pajamų augimą. Ši aplinkybė patvirtina, kad bendrovė, atsisakydama dalies prekyviečių, vykdė veiklos optimizavimą, taip siekdama sumažinti veiklos sąnaudas, o ne perkėlinėjo savo veiklą į kitą juridinį asmenį.

11.12.                      Jei bendrovė būtų atleidusi darbuotojus iš darbo, o ne perkėlusi juos į UAB „Supermaisto kompanija“, būtų reikėję mokėti dideles bent 3 vidutines darbo užmokesčio sumas siekiančias išeitines išmokas (Lietuvos Respublikos darbo kodekso 57 straipsnio 7, 8 dalys). Be to, atsiskaitymą su darbuotojais itin sunkino bendrovės lėšų areštas, todėl buvo susitarta su UAB „Supermaisto kompanija“, kad ji įdarbins (perims) darbuotojus, tokiu būdu bendrovė išvengė išlaidų, susijusių su darbo sutarčių nutraukimu.

11.13.                      Konstatuodamas, kad tarp bendrovių pasirašyta Frančizės sutartis taip pat patvirtina tyčinį UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotą, teismas neatsižvelgė, jog tokios sutartys paprastai yra naudojamas tarp verslo subjektų. Be to, paminėta sutartis neužkirto kelio bendrovei pačiai naudotis jai priklausančiomis išimtinėmis teisėmis.

11.14.                      Nesutiktina, kad bendrovės klientai buvo perkelti į UAB „Supermaisto kompanija“. UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ buvo perorientuojama – bendrovės veikla buvo koncentruojama į migdolų miltų gamybą. Tai sąlygojo, kad įprastinio asortimento prekės naujai nebuvo užsakomos, tuo tarpu prekių atsargos išseko. Ilgainiui UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ negalėjo patenkinti didmeninės prekybos pirkėjų poreikių, todėl pastarieji dėl objektyvių priežasčių pasirinko kitus produkcijos tiekėjus, kaip, pavyzdžiui, UAB „Supermaisto kompanija“.

11.15.                      Jei V. B. būtų siekusi tyčinio bendrovės bankroto, ji nebūtų inicijavusi restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Priešingai, bendrovės vadovė dėjo pastangas išsaugoti bendrovės veiklą, atsiskaityti su kreditoriais ir atkurti bendrovės mokumą, tačiau dėl nepalankiai susiklosčiusių aplinkybių to padaryti nepavyko.

11.16.                      Teismas nenustatė priežastinio ryšio tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir jos nemokumo arba nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo.

11.17.                      Bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais, bendrovės vadovė priėmė verslo sprendimus, kuriais buvo siekiama sumažinti bendrovės išlaidas bei stabilizuoti veiklą, nes dėl apyvartinių lėšų trūkumų bendrovė negalėjo vykdyti veiklos, atsiskaityti su kreditoriais ir darbuotojais. Visos pirmiau išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad V. B. nepagrįstai buvo pripažinta kalta dėl tyčinio UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto.

11.18.                      Prie bylos prijungtini papildomi rašytiniai įrodymai, patvirtinantys kreditorės B. M. ir jos sutuoktinio siekį perimti UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ valdymą. Šiais duomenimis nėra įrodinėjamos naujos aplinkybės, o tik papildomai įrodinėjamas skundžiamų teismo išvadų nepagrįstumas. Be to, šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau – teismui priėmus skundžiamą nutartį, iš kurios matyti, kad teismas nevertino tikrųjų bendrovės nemokumo priežasčių. Naujų įrodymų prijungimas prie bylos neužvilkins bylos nagrinėjimo ir užtikrins visapusišką bylos išnagrinėjimą.

12.       Pareiškėja BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokumo administratorė UAB „Alisanta“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo netenkinti skundo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Pažymėtina, kad suinteresuotas asmuo V. B. atsiliepimo į pareiškimą dėl bendrovės „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto pripažinimo tyčiniu nėra pateikusi, t. y. ji bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu buvo pasyvi ir neišreiškė savo pozicijos. Dėl to prašytina neprijunti prie bylos kartu su skundu pateiktų dokumentų.

12.2.                      Vien bendrovės bankroto bylos iškėlimas parodo jos nemokumo faktą.

12.3.                      Pareiškėja palaiko visas pareiškime dėl tyčinio bankroto išdėstytas aplinkybes ir pakartotinai dėl jų nepasisako.

13.       Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – VSDFV Klaipėdos skyrius) atsiliepime į atskirąjį skundą prašo netenkinti skundo. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

13.1.                      Skunde nepagrįstai nurodoma, kad teismas nenustatė bendrovės nemokumo momento, neįvertino nemokumo priežasčių, kad bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia, sąmoningai blogu bendrovės valdymu.

13.2.                      Restruktūrizavimo proceso metu, kuris truko vienerius metus, bendrovės turtas nuo
2017 838 Eur sumažėjo iki 51 898 Eur, t. y. daugiau nei keturis kartus, o įsipareigojimai kreditoriams ne sumažėjo, o padidėjo iki 260 099 Eur.

13.3.                      Pažymėtina, kad dar iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovė turėjo ilgalaikių finansinių sunkumų ir faktiškai buvo nemoki, o iškėlus restruktūrizavimo bylą bendrovės finansinė padėtis nebuvo stabilizuota ir dar labiau pablogėjo. Restruktūrizuojama bendrovė, būdama gyvybinga, būtų pajėgi mokėti einamąsias įmokas bei dalimis vykdyti iki restruktūrizavimo susidariusias skolas, tačiau bendrovės situacija buvo priešinga. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ vardu visus sprendimus priėmė jos vadovė V. B..

13.4.                      Bylos nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ veikla, iš kurios buvo generuojamos pajamos, buvo perkelta į kitą (susijusią) įmonę. Tai rodo, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ vadovės tyčinių veiksmų ir tolesnio bendrovės finansinės padėties esminio pabloginimo bei bankroto bylos iškėlimo ir tai lėmė, jog, bendrovei faktiškai neturint turto ir pajamų, jos kreditoriai neturi galimybių atgauti skolų.

14.       Suinteresuotas asmuo B. M. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo netenkinti skundo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismas nagrinėjo ir pasisakė (nors ir apibendrintai) dėl suinteresuotų asmenų byloje keltų aplinkybių bei tyrė bylai reikšmingus įrodymus, o jų pagrindu padarė išvadą dėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ veiklos ir (ar) turto perkėlimo į kitą juridinį asmenį. Skundžiama nutartis yra pakankamai motyvuota, o byla pagal nustatytas faktines aplinkybes bei surinktus įrodymus išspręsta teisingai.

14.2.                      V. B. pirmojoje instancijoje užėmė absoliučiai pasyvią poziciją bei neįrodinėjo ir neginčijo jokių, jos nuomone, reikšmingų aplinkybių. Teismo teisė būti aktyviu nereiškia, kad teismas turėjo atstovauti buvusios bendrovės vadovės interesams, už ją teikti įrodymus byloje bei juos tirti.

14.3.                      Byloje surinkti duomenys paneigia skundo argumentus dėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ mokumo 2020 m. Priešingai, bylos duomenys leidžia konstatuoti, kad jau 2019 m. ši bendrovė buvo faktiškai nemoki, o per 2019-2020 m. laikotarpį jos finansinė padėtis buvo reikšmingai pabloginta.

14.4.                      Bylos duomenys patvirtino, kad UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ iki bankroto bylos iškėlimo kelis metus iš eilės generavo tik nuostolį, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, taip pat neturėjo pakankamai likvidaus turto, kuris leistų tikėtis kreditorių įsipareigojimų padengimo. Šios aplinkybės reiškia, kad UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ finansiniai sunkumai buvo ne trumpalaikiai, bendrovė buvo susidūrusi su sisteminiais finansiniais sunkumais ir iki bankroto bylos iškėlimo jos finansinė situacija stabiliai blogėjo.

14.5.                      Šioje byloje surinkti ir skunde jokio forma nepaneigti duomenys patvirtino, kad bendrovė restruktūrizavimo plano rengimo metu iš tiesų neturėjo vykdytinų sutarčių už bendrą 356 360 Eur, kaip buvo nurodyta restruktūrizavimo plano 11 puslapyje bei 2 priede. Tai reiškia, kad bendrovė neturėjo jokių perspektyvų atkurti mokumą. Mokumas negalėjo būti atkurtas ir dėl to, kad nuo 2020 m. pradžios šios bendrovės produkcijos pirkėjai, darbuotojai bei prekybinės vietos buvo perkeliamos į susijusią bendrovę „Supermaisto kompanija“. Tai, kad suklaidinti melagingų duomenų UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ kreditoriai pritarė šios bendrovės restruktūrizavimui, o teismas šių duomenų pagrindu iškėlė restruktūrizavimo bylą, niekaip neįrodo, jog bendrovė buvo moki 2020 m.

14.6.                      Skunde nurodomos naujos aplinkybės (dėl kreditorės B. M. sutuoktinio tariamo siekio sužlugdyti bendrovę, 2020 m. vykdyto bendrovės veiklos perorientavimo į migdolinių miltų gamybą), kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, todėl negali būti nagrinėjimo dalyku apeliacinės instancijos teisme.

14.7.                      Dėl skundo argumentų, kad pagrindinė bendrovės nemokumo priežastis buvo Lietuvoje įvesti karantino ribojimai, pažymėtina, jog šie ribojimai nebuvo taikyti maisto prekyba užsiimantiems subjektams, todėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“, nors ir pasunkėjusiomis sąlygomis, tačiau galėjo tęsti ir tęsė prekybą.

14.8.                      Skunde melagingai teigiama, kad buvo atsisakyta nuostolingų prekybos vietų. Tokius argumentus paneigia A. B. kartu su atsiliepimu į pareiškimą pateikti bendrovės prekybinių vietų finansiniai duomenys. Kreditorė, išanalizavusi A. B. pateiktą informaciją, teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose atskleidė, kad 2020 m. vasario – kovo mėnesiais iš tiesų buvo nutraukiamos būtent pelningai ir stabiliai veikusių bendrovės prekybos vietų nuomos sutartys, o šių vietų valdymas buvo perduotas UAB „Supermaisto kompanija“.

14.9.                      Po darbuotojų, prekybinių vietų bei produkcijos pirkėjų perkėlimo į bendrovę „Supermaisto kompanija“ (po 2020 m. kovo mėnesio) itin žymiai krito bendra UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ pardavimų apyvarta. 2020-2021 m. laikotarpiu pagrindiniu bendrovės produkcijos pirkėju tapo UAB „Supermaisto kompanija“, kai tuo tarpu 2019 m. pastarosios nebuvo bendrovės pirkėjų sąraše. Tai rodo, kad tariamu veiklos optimizavimu UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ buvo tiesiog paversta tarpininke tarp produkcijos tiekėjų bei buvusių savo pirkėjų.

14.10.                      V. B. su savo šeimos nariais jau turėjo praktikos nemokių bendrovių veiklą iškelti į kitus subjektus. Byloje pakanka įrodymų, kurie patvirtina, jog UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ prie bankroto buvo privesta tyčiniais (kaltais) jos vadovės veiksmais, pastarajai veikiant ne bendrovės interesais ir naudai, bet susijusios bendrovės „Supermaisto kompanija“ naudai.

Teismas

 

k o n s t a t u o j a:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

15.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl naujo įrodymo priėmimo

16.       Apeliantė su atskiruoju skundu pateikė naują rašytinį įrodymą – buvusio bendrovės „Aliejaus spaudimo bazė“ akcininko A. B. ir T. M. elektroninį susirašinėjimą. Naujai pateiktais duomenimis grindžiami skundo argumentai dėl bendrovės kreditorės B. M. ir jos sutuoktinio T. M. siekio sužlugdyti UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ po T. M. nepavykusio bandymo ją perimti. Apeliantė prašo priimti naują įrodymą, motyvuodama tuo, kad jo pateikimo būtinybė iškilo po skundžiamos teismo nutarties priėmimo.

17.       Apeliacinio proceso paskirtis yra ne pakartoti visos bylos nagrinėjimą iš naujo. Tai pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolė, kurią reglamentuojančios taisyklės nustato tam tikrus ribojimus, nebūdingus procesui pirmosios instancijos teisme. Tai ne tik skirtingos bylos nagrinėjimo ribos, bet ir kitokia įrodymų pateikimo bei jų tyrimo apimtis (CPK 314, 320 straipsniai).

18.       Įstatymų leidėjo valia apeliacinės instancijos teismas turi atsisakyti priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, jeigu nenustato, kad: 1) šiuos įrodymus pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti; 2) šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

19.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjant šio prašymo pagrįstumą, aktualu tai, kad apeliantė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu buvo pasyvi proceso dalyvė – neteikė atsiliepimo į pareiškimą dėl jos vadovautos bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kuriuo, be kita ko, buvo siekiama jos kaltės pripažinimo, bei jokiu kitu būdu neišreiškė savo pozicijos procese. Procesinis apeliantės aktyvumas pasireiškė tik priėmus skundžiamą teismo nutartį, kuria UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotas pripažintas tyčiniu, o ji pati – kalta dėl tyčinio šios bendrovės bankroto sukėlimo. Pažymėtina, kad aplinkybės, kurias siekiama įrodyti kartu su skundu pateiktu nauju rašytiniu įrodymu dėl bendrovės nemokumo būseną sąlygojusių B. M. ir T. M. veiksmų, nesudarė bylos nagrinėjimo pagrindo, t. y. pirmosios instancijos teismui nebuvo nurodytos tokios aplinkybės, todėl jos nesudarytų ir apeliacijos nagrinėjimo pagrindo.

20.       Šalies procesinis elgesys, kai tik priėmus tai šaliai nepalankų teismo sprendimą yra teikiami įrodymai, pagrindžiantys jos poziciją, kartu neįrodinėjant jokių objektyviai egzistavusių kliūčių juos pateikti anksčiau (t. y. pirmosios instancijos teisme), negali pateisinti išimties iš CPK 314 straipsnyje nustatytos bendrosios taisyklės taikymo. Pažymėtina, kad įstatymų leidėjas, CPK 314 straipsnyje įtvirtinęs išimtinius atvejus, kai pirmosios instancijos teismo neįvertinti įrodymai gali būti teikiami į bylą aukštesnės instancijos teisme, siekė panaikinti bet kokią galimybę piktnaudžiauti procesu, skatindamas bylos dalyvius bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis (informaciją) pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant antrajai šaliai netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-391-464/2021).

21.       Atsižvelgiant į nurodytą, apeliantės prašymas dėl papildomo įrodymo prijungimo netenkinamas.

Dėl apeliacijos dalyko ir skundo argumentų

22.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

23.       Kaip minėta, apeliantė nebuvo aktyvi proceso dalyvė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir savo nesutikimą dėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto pripažinimo tyčiniu išreiškė tik teismui priėmus skundžiamą nutartį. Minėta ir tai, kad apeliacinis procesas nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas, o skundžiamo teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas, be kita ko, pagal tas aplinkybes, kurios buvo įrodinėjimo dalykas pirmosios instancijos teisme. Taigi apeliacinio proceso paskirtis lemia, kad apeliantės galimybė kvestionuoti skundžiamos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą skunde nurodytomis aplinkybėmis (argumentais) vertinama atsižvelgiant į tai, ar šios aplinkybės (argumentai) sudarė nagrinėjimo dalyką pirmosios instancijos teisme.

24.       Susipažinęs su skundu, apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad jo faktinis pagrindas iš esmės sutampa su kito šio teisminio proceso dalyvio – suinteresuoto asmens A. B., kuris yra ir apeliantės sutuoktinis, pirmosios instancijos teismui pateikto atsiliepimo į pareiškimą dėl tyčinio UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto argumentacija. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas vertins ir pasisakys dėl skundo argumentų, kurie susiję su pirmosios instancijos teismo nagrinėjimo dalyku sprendžiant klausimą dėl BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir kuriais kvestionuojamas skundžiamos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas.

25.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

26.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nurodyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti. Vienas tokių požymių – juridinio asmens veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktas).

27.       Sistemiškai aiškinant JANĮ 70 straipsnio 1 ir 2 dalis, darytina išvada, kad tyčiniu bankrotas gali būti pripažintas nustačius, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Taigi vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo
2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020).

28.       Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinės, baudžiamosios atsakomybės taikymą ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-7-115-915/2017).

29.       Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, nenustatė bendrovės nemokumo momento, nemokumo priežasčių, kad bendrovė prie nemokumo buvo privesta tyčia sąmoningai blogu valdymu, nekonstatavo tyčinių jos veiksmų. Taip pat teismas nevertino suinteresuoto asmens A. B. atsiliepimo argumentų, kad bendrovės nemokumas buvo sąlygotas nepalankiai susiklosčiusių aplinkybių, verslo nesėkmės, o ne apeliantės, kaip vadovės, veiksmų.

30.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad apygardos teismas skundžiamoje nutartyje atskirai neaptarė ir nevertino vienos iš būtinųjų tyčinio bankroto pripažinimo sąlygų, tai yra, ar bendrovės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jos valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis) ir iš esmės pasisakė tik dėl pareiškėjos nurodyto JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyto požymio egzistavimo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bankroto bylose vyraujantį viešąjį interesą, siekdamas užtikrinti teismui nustatytą pareigą siekti veiksmingos nemokumo proceso eigos (JANĮ 3 straipsnis), taip pat įvertinęs bylos medžiagą, sprendžia, kad pirmiau nurodytas pažeidimas gali būti ištaisytas apeliacinės instancijos teisme.

31.       Sutiktina su apeliante, kad pareiškėja BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokumo administratorė pareiškime pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu konkrečiai neįvardino bendrovės nemokumo momento. Kita vertus, pareiškėja nurodė, kad bendrovės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu), aptarė bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis, iš kurių matyti, kad 2019-2021 m. laikotarpiu bendrovės įsipareigojimai viršijo jos turimą turtą ir su kiekvienais metais skirtumas tarp nurodytų rodiklių vis didėjo. Iš pareiškėjos kartu su pareiškimu pateiktų duomenų matyti, kad 2021 m. iš bendrovės 2019 m. turėto 210 651 Eur vertės turto liko 26 768 Eur, tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai iš esmės nesumažėjo lyginant su buvusiais 2019 m. – nuo 279 439 Eur sumažėjo iki 248 867 Eur.

32.       Atsižvelgiant į tai, kad JANĮ 2 straipsnio 7 dalis juridinio asmens nemokumą apibrėžia kaip juridinio asmens būseną, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę bei tai, jog pareiškimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu buvo siejamas su suinteresuotų asmenų veiksmais, atliktais 2020 m., apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokia buvo dar 2020 m. Tikėtina, kad tokios pozicijos laikėsi ir pareiškėja, kuri, kaip minėta, pareiškimą dėl tyčinio bendrovės bankroto grindė suinteresuotų asmenų 2020 m. atliktais veiksmais.

33.       Apeliantės vertinimu, 2020 m. UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ buvo moki, nes Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla (CPK 18, 182 straipsniai). Pažymi, kad bendrovei esant nemokiai aptariamu metu, teismas būtų atsisakęs kelti jai restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas su tokiais skundo argumentais nesutinka.

34.       Apeliantė aplinkybę dėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ mokumo 2020 m. rugpjūčio 24 d. laiko prejudicine, t. y. neįrodinėtina, nes ši aplinkybė, anot apeliantės, buvo nustatyta įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo procesiniu sprendimu, kuriuo bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. CPK 279 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius.

35.       Kaip matyti iš Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 24 d. nutarties motyvų, UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ galimas nemokumas nebuvo nagrinėjimo dalykas sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo šiai bendrovei klausimą. Teismas nurodė, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, kad pagal balansą turi 217 838 Eur vertės turto ir 185 990 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų bei trumpalaikių įsipareigojimų. Kaip matyti iš pateiktų duomenų, teismas iš esmės nevertino bendrovės finansinės atskaitomybės rodiklių, nepalygino jų su kito ataskaitinio laikotarpio finansiniais duomenimis, nenustatinėjo bendrovės turimo turto, jo sudėties, pradelstų finansinių įsipareigojimų. Be to, visi duomenys apie UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ finansinę padėtį buvo pateikti apeliantės – bendrovės vadovės, kuri buvo iš esmės suinteresuota civilinės bylos baigtimi, t. y. siekė, kad jos prašymas būtų patenkintas ir bendrovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla. Pažymėtina ir tai, kad veiklą vykdančios bendrovės finansinė padėtis yra dinamiška, todėl net ir konstatavus bendrovės mokumą, tai neapribotų galimybės dar kartą spręsti mokumo klausimo, jeigu paaiškėtų naujos ir anksčiau nevertintos faktinės su bendrovės mokumu susijusios aplinkybės (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1028-407/2022).

36.       Atsižvelgiant į nurodytą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ pastarosios mokumo 2020 m. laikotarpiu neįrodo. Šioje ir bendrovės bankroto byloje pateikti duomenys tik patvirtina išvadą dėl bendrovės nemokumo 2020 m. (žr. šios nutarties 31-32 punktus). Kaip matyti iš apeliantės UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ restruktūrizavimo byloje pateikto restruktūrizavimo plano projekto, bendrovės balansinio turto vertė 2020 m. birželio 30 d. buvo 71 474,32 Eur, tuo tarpu pradelstų mokėjimų suma nurodytai datai – 168 757 Eur, t. y. daugiau nei dvigubai viršijo ne tik balansinio turto vertę, bet ir apeliantės nurodytą galimą šio turto rinkos vertę – 77 417 Eur (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Iš pareiškėjos šioje byloje pateiktų ir pirmiau aptartų 2020-2021 m. bendrovės finansinės ataskaitos duomenų matyti, kad 2020 m. pabaigoje bendrovės turto balansinė vertė šiek tiek padidėjo, o mokėtinos sumos išaugo iki 210 064 Eur, 2021 m. bendrovė turėjo tik 26 768 Eur turto ir 248 867 Eur mokėtinų sumų. Aptarti duomenys patvirtina ne tik bendrovės nemokumą 2020 m., bet ir tolesnį nemokios bendrovės finansinės padėties bloginimą, mažėjant jos turto vertei bei didėjant įsipareigojimų kreditoriams sumai.

37.       Nors skunde apeliantė teigia, kad bendrovės „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokumas buvo sąlygotas nepalankios epidemiologinės situacijos, nepasiteisinusių verslo sprendimų, tačiau bylos duomenys tvirtina, jog jau nuo 2020 m. pradžios UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ darbuotojai buvo perkeliami į kitą su bendrovės vadove ir jos šeimos nariais susijusią bendrovę – UAB „Supermaisto kompanija“, taip pat 2020 m. kovo mėnesį, kaip nurodo pati apeliantė, buvo pasirašyta trišalė nuomos sutartis, kurios pagrindu UAB „Supermaisto kompanija“ perėmė dar daugiau UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ prekybos vietų, bei 2020 m. kovo 2 d. sudarytos Frančizės sutarties pagrindu įgijo teisę naudotis pastarajai kaip verslo subjektui priklausančiomis išimtinėmis teisėmis. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir tai, kad dar iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ klientai nustojo pirkti produkciją iš bendrovės ir ėmė ją pirkti iš UAB „Supermaisto kompanija“. Atkreiptinas dėmesys, kad dar 2020 m. pirmoje pusėje pradėjusi darbuotojų, klientų perkėlimą į kitą bendrovę, prekybos vietų, turimos įrangos, prekės ženklo ir kitų neturtinių teisių jai perleidimą, 2020 m. rugpjūčio mėnesį apeliantė pateikė teismui prašymą iškelti UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ restruktūrizavimo bylą. Kartu su prašymu pateiktame restruktūrizavimo plano projekte bendrovės vadovė nurodė, kad bendrovės mokumą ir konkurencingumą, be kita ko, bus siekiama atkurti išsaugant kvalifikuotą bendrovės kolektyvą, sukuriant papildomų darbo vietų, didinat pardavimo apimtis, padidinant bendrovės vertę (restruktūrizavimo plano projekto 4-5 l.).

38.       Nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą atmesti apeliantės skundo argumentus dėl UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokumą sąlygojusių veiksnių, dėl jos siekio išsaugoti bendrovės veiklą, atsiskaityti su kreditoriais bei atkurti bendrovės mokumą. Nustatytos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, įrodo, kad apeliantė, kaip bendrovės vadovė, savo veiksmais iš esmės tik blogino ir taip nemokios UAB „Aliejaus spaudimo bazė“ ir jos kreditorių padėtį, kadangi ji buvo atsakinga už pirmiau nurodytų sprendimų priėmimą ir bendrovės sandorių sudarymą (CPK 185 straipsnis).

39.       Skunde kvestionuojama ir pirmosios instancijos teismo išvada dėl apeliantės kaltės sukėlus tyčinį bendrovės bankrotą. Apeliantė pakartoja argumentus dėl priimtų nesėkmingų verslo sprendimų, siekio mažinti bendrovės išlaidas, veiklos perorientavimo, restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir pan., kurių pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas įvertino pirmiau išdėstytuose šios nutarties motyvuose.

40.       Dėl kitų skundo argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Dėl procesinės bylos baigties

41.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankrotas tyčiniu pripažintas pagrįstai, o buvusi bendrovės vadovė – V. B., pagrįstai pripažinta kalta dėl tyčinio šios bendrovės bankroto sukėlimo. Pažymėtina, kad teismo procesinis sprendimas yra vientisas teisės aktas (CPK 270 straipsnis), todėl procesinio sprendimo rezoliucinė dalis turi būti vertinama (aiškinama, taikoma) kartu su motyvuojamąja dalimi. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties motyvuojamoje dalyje detaliai pasisakyta dėl nagrinėjamu atveju egzistavusios JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, kaip būtinos BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ bankroto pripažinimui tyčiniu.

42.       Nors pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, susijusias su nemokumo momento ir jį sąlygojusių aplinkybių nustatymu sprendžiant juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, taip pat netinkamai vykdė pareigą motyvuoti priimamą procesinį sprendimą, tačiau priėmė iš esmės teisingą sprendimą, kurio naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 328 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 338 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

43.       Pareiškėja BUAB „Aliejaus spaudimo bazė“ nemokumo administratorė UAB „Alisanta“ ir suinteresuotas asmuo B. M. atsiliepimuose į atskirąjį skundą prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki bylos išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme nepateikė tokias išlaidas patvirtinančių dokumentų (CPK 98 straipsnio 1 dalis), todėl jų prašymai netenkinami.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

n u t a r i a:

 

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėja                                                Aldona Tilindienė