Civilinė byla Nr. e2-870-407/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00342-2021-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.4.3.7.1; 2.6.2.1

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2022 m. rugpjūčio 25 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Istpro“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties, kuria iš dalies patenkintas pareiškėjos prašymas patvirtinti jos finansinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje, suinteresuoti asmenys (kreditorės) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir uždaroji akcinė bendrovė „EDS Invest“.

 

Teisėjų kolegija

 

nustatė:

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinta nemokia ir jai iškelta bankroto byla. Nemokumo administratore paskirta UAB „Lideres“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugsėjo 2 d.

2.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi patvirtino BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, o pareiškėjos UAB „Istpro“ pareikštą 4 756 418,77 Eur reikalavimą, atsižvelgdamas į nemokumo administratorės ir kitų kreditorių pareikštus prieštaravimus, išskyrė nagrinėti atskiroje civilinėje byloje.

3.       Kreditorė UAB „Istpro“ prašė įtraukti ją į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti 4 756 418,77 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Nurodė, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 4 756 418,77 Eur skolą pareiškėjai patvirtina 2013 m. kovo 4 d. statybos rangos sutartis (toliau – ir Statybos rangos sutartis), 2013 m. lapkričio 14 d. susitarimas dėl skolos pagal statybos rangos sutartį dengimo (toliau – ir Susitarimas), atliktų darbų perdavimo – priėmimo aktai ir PVM sąskaitos faktūros. Pareiškėjos teigimu, pagal Statybos rangos sutartį ji atliko statybos darbus, kurių vertė 1 653 767,41 Eur, tačiau UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ už juos neatsiskaitė. Kitą reikalavimo dalį sudaro už pagrindinę skolą apskaičiuotos Susitarime numatytos palūkanos (2 507 294,60 Eur) ir rangos sutartyje sulygti delspinigiai (595 356,47 Eur). 

4.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 4 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Istpro“ prašymo netenkino ir nepatvirtino 4 756 418,77 Eur dydžio finansinio reikalavimo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 4 d. nutartį panaikino ir pareiškėjos UAB „Istpro“ 1 653 767,70 Eur dydžio finansinį reikalavimą patvirtino, pareiškėjos UAB „Istpro“ finansinio reikalavimo dalies, grindžiamos apskaičiuotomis palūkanomis ir delspinigiais, patvirtinimo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

5.       Civilinę bylą, dėl grąžinto pareiškėjos finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo, nagrinėjant pirmosios instancijos teisme iš naujo, pareiškėja UAB „Istpro“ pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus bei palūkanų ir delspinigių apskaičiavimą.

6.       Papildomuose paaiškinimuose pareiškėja nurodė, kad prašomos pripažinti palūkanos ir delspinigiai apskaičiuoti pagal kiekvieną PVM sąskaitą faktūrą, kurią UAB „Istpro“ išrašė ir pateikė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vykdant statybos darbus pagal Statybos rangos sutartį.

7.       Pagal UAB „Istpro“ išrašytas sąskaitas (už 180 dienų) iš viso priskaičiuota - 595 356,47 Eur delspinigių. Pareiškėja pažymėjo, kad delspinigiai yra skaičiuojami tik nuo PVM sąskaitose nurodytos sumos, t. y. nuo palūkanų jie nėra skaičiuojami. Nuo delspinigių palūkanos taip pat nėra skaičiuojamos.

8.       Prašomų patvirtinti palūkanų suma sudaro 2 507 294,60 Eur. Palūkanos, pasak pareiškėjos, buvo apskaičiuotos pagal tarp UAB „Istpro“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ Susitarimą. Jo pagrindu palūkanos apskaičiuotos taikant sudėtinių palūkanų skaičiavimo metodą, t. y. palūkanos už kiekvieną naują laikotarpį apskaičiuojamos vis nuo didesnės sumos – nuo pagrindinės skolos laikotarpio pradžioje ir prie šios sumos pridėtos per kalendorinius metus susikaupusių (priskaičiuotų) palūkanų sumos. Pareiškėja taip pat nurodė, kad pagal 2013 m. lapkričio 14 d. Susitarimą apskaičiuotos palūkanos yra mokėjimo palūkanos, todėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatos, kad netesybos (delspinigiai kaip netesybų rūšis) įskaitomos į nuostolių atlyginimą, UAB „Istpro“ pareikštų kreditorinių reikalavimų atžvilgiu neturi būti taikomos.

9.       Kreditorės UAB „EDS Invest“ bei Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašė netvirtinti UAB „Istpro“ pareikšto finansinio reikalavimo.

10.       Nemokumo administratorė iš dalies sutiko su kreditorės UAB „Istpro“ reikalavimu, prašė patvirtinti pareiškėjos nurodytą pagrindinę skolą su palūkanomis, o dėl delspinigių spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad didžiąją kreditorės pareikštų reikalavimų dalį sudaro ne atliktų darbų kaina, bet apskaičiuotos palūkanos ir delspinigiai. Nuo visos skolos ir palūkanų sumos yra skaičiuojami 0,2 procentų dydžio delspinigiai, todėl teismas turėtų nuspręsti, ar šalių nustatytos netesybos atitinka teismų praktikoje nustatytus sąžiningumo reikalavimus. 

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

11.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 30 d. nutartimi UAB „Istpro“ prašymą patenkino iš dalies ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje patvirtino 1 616 700,27 Eur dydžio reikalavimo dalį dėl kompensuojamųjų palūkanų (įskaitant delspinigius).

12.       Įvertinęs pareiškėjos pateiktus įrodymus bei papildomus paaiškinimus dėl delspinigių ir palūkanų apskaičiavimo, teismas konstatavo, kad pareiškėja nepagrįstai akumuliuoja priskaičiuotas palūkanas ir skaičiuoja palūkanas nuo palūkanų, nepaisant to, kaip tai būtų įvardinta sutartyje. Dėl to teismas nurodė, kad šiuo atveju 12 procentų metinės palūkanos turi būti skaičiuojamos nuo kiekvienos sąskaitos pradinės sumos. Teismo vertinimu, iš viso pareiškėjai priklauso 1 616 700,27 Eur palūkanų.

13.       Patikrinęs pareiškėjos pateiktą delspinigių skaičiavimą teismas nustatė, kad jis atitinka byloje surinktus duomenis, bei CK nuostatas dėl delspinigių skaičiavimo. Tačiau, atsižvelgęs į byloje nemokumo administratorės pareikštą prašymą mažinti delspinigių dydį, teismas nusprendė, kad nustatytas 0,2 procentų delspinigių dydis yra neprotingo dydžio, todėl sumažino delspinigių dydį iki 0,02 procentų per mėnesį. Teismo vertinimu, iki 0,02 procentų sumažintas delspinigių dydis kompensuoja pareiškėjos patirtus nuostolius bei užkerta kelią pareiškėjai pasipelnyti bankrutuojančios bendrovės sąskaita. Dėl to pareiškėjos prašoma patvirtinti reikalavimo dalis buvo sumažinta iki 59 535,65 Eur delspinigių.

14.       Teismas taip pat pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjos pagrindinė skola yra atsiradusi iš Statybos rangos sutarties, kai su ja, kaip rangove, bankrutuojanti bendrovė neatsiskaitė. Teismo vertinimu, iš 2013 m. lapkričio 14 d. Susitarimo 2 punkto turinio akivaizdžiai matyti, kad šalys susitarė dėl kompensuojamųjų palūkanų taikymo, nes buvo vėluojama atsiskaityti su pareiškėja. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teismas taikė CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatas ir delspinigių (59 535,65 Eur) sumą įskaitė į kompensuojamųjų palūkanų sumą (1 616 700,27 Eur). UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje teismas patvirtino pareiškėjos kreditorinį reikalavimą, kurį sudaro 1 616 700,27 Eur kompensuojamosios palūkanos, įskaitant delspinigius.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

15.       UAB „Istpro“ atskirajame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartį ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą visa apimtimi.

16.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16.1.       Teismas, sumažindamas pareiškėjos reikalavimą dėl palūkanų, netinkamai taikė ir pažeidė CK 6.37 straipsnio 4 dalį. 2013 m. lapkričio 14 d. Susitarime dėl skolos pagal Statybos rangos sutartį dengimo šalys susitarė, kad palūkanos bus skaičiuojamos taikant sudėtinių palūkanų skaičiavimo metodą. Ši susitarimo nuostata yra galiojanti ir nenuginčyta, todėl pareiškėjos tvirtinamo kreditorinio reikalavimo dydis dėl palūkanų turi būti didinamas nuo 1 616 700,27 Eur iki 2 505 118,78 Eur. 

16.2.       Statybos rangos sutartimi sulygtas 0,2 procentų dydžio delspinigių dydis nelaikytinas neprotingu ir akivaizdžiai per dideliu, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nustatyto delspinigių dydžio neginčijo, todėl teismas neturėjo pagrindo jo mažinti net 10 kartų.

16.3.       Pagal Susitarimą apskaičiuotos palūkanos yra mokėjimo palūkanos, todėl CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatos, kad netesybos (delspinigiai kaip netesybų rūšis) įskaitomos į nuostolių atlyginimą, UAB „Istpro“ pareikštų kreditorinių reikalavimų atžvilgiu neturi būti taikomos. Teismas privalėjo patvirtinti pareiškėjos kreditorinį reikalavimą dėl 590 535,65 Eur delspinigių, neįskaitant šios sumos į palūkanų sumą.

17.       Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Lideres“ prašo UAB „Istpro“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties dalies dėl 2 505 118,78 Eur dydžio palūkanų patenkinti visa apimtimi; UAB „Istpro“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties dalies dėl 590 535,65 Eur dydžio delspinigių spręsti savo nuožiūra.

18.       Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

18.1. Atsižvelgiant į tai, kad šalys, įgyvendindamos dispozityvumo principą, susitarė, jog palūkanos bus skaičiuojamos taikant sudėtinių palūkanų skaičiavimo metodą, todėl kreditorinio reikalavimo dydis dėl palūkanų turi būti didinamas nuo 1 616 700,27 Eur iki 2 505 118,78 Eur.

18.2. Spręsdamas dėl delspinigių dydžio teismas neįvertino Susitarimo sudarymo aplinkybių, tikslų bei sutarties šalių ketinimų, todėl išskirtinai mechaninis delspinigių sumažinimas 10 kartų yra nepagrįstas.

18.3. Susitarimas savo esme iš esmės atitinka novacijos institutą, kurio pagrindu šalys įtvirtino tarpusavio paskolinius santykius, bei susitarė, kad 1 653 767,70 Eur dydžio skola bus traktuojama kaip BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ suteikta paskola. Konstatavus aplinkybę, kad susitarimo pagrindu tarp šalių susiklostė paskolos esmę atitinkantys civiliniai teisiniai santykiai, darytina išvada, jog kreditorė skaičiavo ne kompensacines, tačiau mokėjimo esmę atitinkančias palūkanas, kas lemia, jog Statybos rangos sutartyje numatyti delspinigiai negali būti įskaitomi į palūkanas.

 

Teisėjų kolegija

 

konstatuoja:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl faktinės bylos situacijos ir bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų

19.       Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis ir bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iškėlus bankroto bylą, UAB „Istpro“ kreipėsi į bankrutuojančios įmonės nemokumo administratorę su prašymu įtraukti ją į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti bendrą 4 756 418,77 Eur dydžio finansinį reikalavimą, iš kurio 1 643 767,41 Eur suma yra skola, o 3 102 651,07 Eur delspinigių bei palūkanų suma (595 356,47 Eur delspinigių ir 2 507 294,60 Eur palūkanų).

20.       Reikalavimas dėl 1 643 767,41 Eur sumos (pagrindinės skolos pagal šalis siejusią Statybos rangos sutartį) pripažinimo UAB „Istpro“ finansiniu reikalavimu UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje yra išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-435-910/2022, kuria UAB „Istpro“ įtraukta į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių sąrašą su 1 643 767,70 Eur finansiniu reikalavimu.

21.       Bylos, nagrinėjamos apeliacine tvarka, objektą sudaro teismo nutarties, kuria iš dalies patenkintas kreditorės prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą (jį sudaro priskaičiuotos palūkanos ir delspinigiai) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

 

Dėl palūkanų normos ir jų dydžio

1.       CK įtvirtinta, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais (CK 6.38 straipsnio 1 dalis). Prievolės neįvykdymas ar netinkamas jos vykdymas (CK 6.205 straipsnis) lemia prievolę pažeidusios šalies civilinę atsakomybę, kurią taikant pasireiškia turtinis (ekonominis) prievolės pobūdis, nes skolininkas už tinkamą prievolių vykdymą atsako savo turtu. Vadovaujantis vienu pagrindinių civilinės atsakomybės principų – visiško nuostolių atlyginimo principu, įtvirtintu CK 6.251 straipsnyje, prievolės pažeidimo atveju kreditorius turi teisę į patirtų nuostolių atlyginimą.

2.       Prievolės neįvykdymas arba netinkamas įvykdymas yra pagrindas nukentėjusiai šaliai reikalauti taikyti įstatyme įtvirtintus civilinių teisių gynimo būdus. Kreditorius, siekdamas apsaugoti teisėtus savo interesus prievolės neįvykdymo ar netinkamo jos vykdymo atveju, gali sudaryti prievolės įvykdymą užtikrinančius susitarimus, pavyzdžiui, dėl laidavimo (CK 6.76 – 6.89 straipsniai) arba rankpinigių (CK 6.98 – 6.100 straipsniai), pasinaudoti daikto sulaikymo teise (CK 6.69 straipsnis) ir kt. Kreditorius, be kita ko, turi galimybę naudotis dar dviem Lietuvos civilinėje teisėje įtvirtintais kreditoriaus interesų apsaugos būdais – netesybų ir (ar) palūkanų institutais, taikomais jo pasirinkimu.

3.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad užsakovei (UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) pažeidus šalis siejančią Statybos rangos sutartį bei tinkamai ir laiku neatsiskaičius su rangove už atliktus darbus, šalys 2013 m. lapkričio 14 d. sudarė Susitarimą, kuriuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ne tik pripažino, kad yra praleidusi atsiskaitymo pagal Statybos rangos sutartį terminus ir yra skolinga rangovei 5 710 129,10 Lt (1 653 767 Eur), tačiau ir įsipareigojo nuo skolos sumos, be Statybos rangos sutartyje numatytų delspinigių, mokėti 12 procentų dydžio metines palūkanas.

4.       Kreditorė pirmosios instancijos teismui pateikė duomenis, kuriais remiantis apskaičiuota prašomų patvirtinti bankroto byloje 2 507 294,60 Eur palūkanų suma, tačiau pirmosios instancijos teismas prašomą patvirtinti palūkanų sumą sumažino iki 1 616 700,27 Eur konstatavęs, kad kreditorė nepagrįstai akumuliuoja priskaičiuotas palūkanas ir skaičiuoja palūkanas nuo palūkanų.

5.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pastaba, kad remiantis bendra palūkanas pagal prievoles reglamentuojančia teisės norma, palūkanos nuo priskaičiuotų palūkanų neskaičiuojamos (CK 6.37 straipsnio 4 dalis), tačiau kadangi palūkanas pagal prievoles gali nustatyti ne tik įstatymai bet ir šalys bendru susitarimu, todėl įstatyme numatyta, kad pirmiau aptarta taisyklė (palūkanos nuo priskaičiuotų palūkanų neskaičiuojamos) yra netaikytina tuomet, jei įstatymų ar šalių susitarimu nustatoma jos išimtis ir jeigu toks susitarimas nepažeidžia sąžiningumo, protingumo ir teisingumo reikalavimų (CK 6.37 straipsnio 4 dalis).

6.       Nagrinėjamu atveju, pirmiau aptarto 2013 m. lapkričio 14 d. Susitarimo 3 punktu šalys papildomai nustatė, kad numatytos 12 procentų metinės palūkanos bus skaičiuojamos nuo kiekvienos UAB „Istpro“ pateiktos PVM sąskaitos faktūros nurodytos sumos už laikotarpį nuo sąskaitos išrašymo datos iki sąskaitos apmokėjimo dienos. Pasibaigus kiekvieniems kalendoriniams metams skolos ir palūkanos sumos yra sudedamos ir kitais kalendoriniais metais 12 procentų metinės palūkanos pradedamos skaičiuoti nuo akumuliuotos skolos sumos. Taigi, remiantis Susitarimo nuostatomis, skolos suma, nuo kurios skaičiuojamos palūkanos už naują laikotarpį, turėjo būti perskaičiuojama po kiekvienų kalendorinių metų, t. y. prie pagrindinės skolos buvo pridedama per metus susikaupusi palūkanų suma.

7.       Atsižvelgiant į Susitarime nustatytą palūkanų skaičiavimo tvarką, laikytina, kad per metus nepadengta palūkanų suma buvo įtraukiama į bendrą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolos UAB „Istpro“ sumą, nuo kurios ateinančius kalendorinius metus, buvo skaičiuojama sutarta palūkanų norma, ir tokiam palūkanų skaičiavimui CK 6.37 straipsnio 4 dalyje numatytas apribojimas (palūkanos už priskaičiuotas palūkanas neskaičiuojamos) netaikytinas, nes šiuo atveju palūkanos skaičiuojamos ne nuo priskaičiuotų palūkanų, o nuo naujai paskaičiuotos (akumuliuotos) skolos sumos.

8.       Tačiau nepaisant to, kad pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas sutarties šalių valią, paneigė jų susitarimą dėl palūkanų skaičiavimo tvarkos, teisėjų kolegija sutinka su teismo sprendimu mažinti prašomų patvirtinti bankroto byloje palūkanų sumą.

9.       Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad nors bylos šalys neginčijo Susitarimo 2 punktu nustatytos metinės palūkanų normos (12 procentų), tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020 14 punktas ir jame nurodyta praktika), reikalaujantis teismui spręsti visus klausimus atsižvelgiant į bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus.

10.       Be to, teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, suteikiama teisė ir pareiga ex officio (pagal pareigas) įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69/2006). Tokios teisės teismui suteikimas paaiškinamas tuo, kad tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio ir / ar eilės nustatymas yra svarbus sklandžiam bankroto proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti taip pat lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai, todėl siekiant įgyvendinti minėtus bankroto proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-541-933/2022 43 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

11.       Šiuo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, sprendžiant dėl kreditorės prašomos patvirtinti bankrutuojančios įmonės bankroto byloje finansinio reikalavimo sumos svarbu ne tik įvertinti, ar ji pagrįsta, bet ir nustatyti, ar šalių susitarimas dėl palūkanų normos atitinka sąžiningumo ir protingumo reikalavimus, o pripažinus, kad ji pernelyg didelė, ar egzistuoja pagrindai ją mažinti. 

12.       Teismo teisė mažinti netesybas įtvirtinta įstatyme (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Teismas kontroliuoja netesybų dydį, kad nebūtų sudaryta pagrindo šaliai piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai praturtėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Kadangi įstatymas suteikia teismui ne tik teisę, bet ir pareigą kontroliuoti, ar nustatytos netesybos nėra neprotingai didelės, dėl to netesybos gali būti mažinamos tiek esant skolininko prašymui, tiek jo nesant (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-462-934/2022 25 punktas ir jame nurodyta teismo praktika).

13.       Nustatant, ar netesybos nėra pernelyg didelės, gali būti atsižvelgiama į įvairias aplinkybes, kurių sąrašas nebaigtinis: į šalių sutartinių santykių pobūdį ir sutarties tikslus, į tai, ar šalys yra vartotojai, į kreditoriaus patirtų nuostolių dydį, skolininko elgesį, į CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo, protingumo principus, sutarties šalių interesų pusiausvyrą, CK 6.251 straipsnyje, reglamentuojančiame visiško nuostolių atlyginimo principą, nustatytus kriterijus: atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį, šalių tarpusavio santykius, kt. Netesybų mažinimas taip pat gali būti nulemtas siekio įgyvendinti neteisėto praturtėjimo prevenciją arba siekio užtikrinti viešosios tvarkos apsaugą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170/2013). Aiškiai per didelėmis netesybos pripažįstamos tada, kai jos neproporcingos, jų dydis prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir suteikia galimybę nepagrįstai praturtėti vienai šaliai bei pažeidžia teisėtus kitos šalies interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-240-916/2021). Jeigu netesybos aiškiai per didelės arba neprotingai didelės, teismas turi teisę savo nuožiūra jas sumažinti tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo arba netinkamo įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-737-407/2022).

14.       Šiuo atveju nustatyta, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pažeidus Statybos rangos sutarties nuostatas, įpareigojančias tinkamai ir laiku atsiskaityti su rangovu, buvo sudarytas Susitarimas dėl atsiskaitymo, kuriuo be kita ko buvo susitarta dėl 12 procentų dydžio metinių palūkanų mokėjimo.

15.       Pagal CK 6.210 straipsnio 1, 2 dalis terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio (kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys – šešių procentų dydžio palūkanas). Šalys gali raštu susitarti ir dėl didesnių palūkanų, kadangi kasacinio teismo išaiškinta, jog CK 6.37 straipsnio normoje nurodyta galimybė nustatyti šalių susitarimu didesnes procesines palūkanas, nei CK 6.210 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta 5 procentų norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548-248/2016, 38 punktas), tačiau bet kokiu atveju jos turi atitikti protingumo ir sąžiningumo reikalavimus.

16.       Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos manymu, nustatyta palūkanų norma buvo pernelyg didelė, neatitiko sąžiningumo ir protingumo reikalavimų, šalių tarpusavio interesų ir netesybų taikymo tikslų.

17.       Visų pirma, atkreiptinas dėmesys į tai, kad Susitarimo pasirašymo metu UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nurodė neturinti finansinių galimybių atsiskaityti, nepaisant to, buvo nustatyta rinkos sąlygų neatitinkanti didelė 12 procentų dydžio palūkanų norma. Antra, iš bylos duomenų nėra pagrindo spręsti apie tai, kad po Susitarimo pasirašymo UAB „Istpro“ dėjo pastangas susigrąžinti įsiskolinimą, kas teisėjų kolegijos vertinimu leidžia spręsti apie tai, kad kreditorė nuo 2013 metų, t. y. 8 metus, sąmoningai leido augti įsiskolinimui (teisėjų kolegija pažymi, kad pagrindinė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skola už rangos darbus sudaro 1 653 757,41 Eur, tuo tarpu prašomų pripažinti palūkanų suma – 2 507 294,60 Eur). Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad, kaip minėta pirmiau, šalys mokėtinas palūkanas susitarė įskaičiuoti į bendrą negrąžintos skolos sumą, taip kasmet vis didinant UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsiskolinimo, nuo kurio skaičiuotinos palūkanos, sumą.

18.       Šių aplinkybių visuma, teisėjų kolegijos manymu, leidžia pripažinti Susitarimu nustatytą palūkanų normą nesąžininga ir mažinti prašomų patvirtinti palūkanų sumą iki pirmosios instancijos teismo nustatyto teisingo ir protingo dydžio – 1 616 700,27 Eur, kuris yra artimas pagrindinės skolos dydžiui ir kompensuoja pareiškėjos patirtus nuostolius bei tuo pačiu užkerta kelią jai pasipelnyti bankrutuojančios bendrovės sąskaita.

 

Dėl šalių Susitarimu nustatytų palūkanų rūšies

19.       Byloje taip pat kilo ginčas, dėl kokios rūšies palūkanų šalys susitarė. Apeliantė teigia, kad 2013 m. lapkričio 14 d. Susitarimu nustatyta UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pareiga mokėti mokėjimo funkciją atliekančias palūkanas, todėl pirmosios instancijos išvada, kad Susitarimas numatė kompensacinių palūkanų mokėjimą, dėl ko pareiškėjos prašoma patvirtinti delspinigių suma buvo įskaičiuota į pagrįstomis pripažintų kompensuojamųjų palūkanų sumą, yra nepagrįsta.

20.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje išskiriamos dvejopo pobūdžio palūkanos – palūkanos, atliekančios mokėjimo funkciją (tai užmokestis už pinigų skolinimą; pvz., CK 6.37 straipsnio 1 dalyje, 6.872 straipsnyje reglamentuojamos mokėjimo (pelno) palūkanos) ir kompensuojamąją funkciją (tai minimalių kreditoriaus nuostolių (negautų pajamų), kurių nereikia įrodinėti, kompensacija už piniginės prievolės pažeidimą; pvz., CK 6.210, 6.261 straipsniuose nustatytos palūkanos) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. gegužės 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-219/2019 53 punktas).

21.       Nagrinėjamu atveju pirmiau aptarta tarp šalių susiklosčiusi faktinė situacija bei kartu su prašymu patvirtinti finansinį reikalavimą pareiškėjos pateikti įrodymai (Statybos rangos sutartis ir Susitarimas) teisėjų kolegijai leidžia pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad Susitarimu nustatytos palūkanos atliko kompensuojamąją funkciją.

22.       Pagal kasacinio teismo praktiką tam, kad būtų galima taikyti CK 6.210 straipsnį, turi būti visos trys sąlygos: 1) neįvykdyta prievolė turi būti piniginė; 2) turi būti praleistas piniginės prievolės įvykdymo terminas; 3) įstatyme ar sutartyje neturi būti nustatyta, kad palūkanos šiuo atveju nemokamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-687/2015).

23.       Kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ laiku neatsiskaitė su pareiškėja už atliktus statybos rangos darbus, t. y. praleido piniginės prievolės mokėjimo terminus, todėl šalys Susitarimu nustatė metinių palūkanų mokėjimą. Palūkanos buvo nustatytos už mokėjimo termino praleidimą, šios palūkanos atlieka ne mokėjimo, o nuostolių atlyginimo funkciją, todėl jos, teisėjų kolegijos manymu, pirmosios instancijos teismo pagrįstai ir teisėtai buvo pripažintos kompensuojamosiomis palūkanomis.

24.       Šiame kontekste taip pat atmestini kaip nepagrįsti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratoriaus argumentai, kad Susitarimu šalys užsakovei kilusią pareigą atsiskaityti už rangos darbus pakeitė paskoliniais teisiniais santykiais, t. y. atliko novaciją. Novacijos institutas (CK 6.141–6.144 straipsniai) yra išimtis iš CK 6.59 straipsnyje įtvirtintos bendrosios taisyklės, kad prievolė turi būti vykdoma ir negali būti pakeista, todėl pagal CK 6.141 straipsnio 2 dalį novacija nėra preziumuojama. Novaciją galima konstatuoti tik esant įrodymų, kad prievolės šalys aiškiai ir neabejotinai išreiškė savo valią pakeisti vieną prievolę kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-701/2021 26 punktas ir jame nurodyta teismų praktika). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos šalis siejančio Susitarimo nuostatas pagal CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, taip pat remdamasi CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais, neturi pagrindo sutikti su nemokumo administratorės argumentais dėl novacijos, kadangi aptariamame Susitarime nėra aiškiai išreikštos šalių valios pakeisti vieną prievolę kita, t. y. nėra susitarimo dėl novacijos.

 

Dėl Susitarimu nustatytų palūkanų santykio su delspinigiais

25.       Pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad Susitarimu šalys susitarė dėl kompensuojamųjų palūkanų taikymo, taikė CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatas ir įskaitė delspinigius į kompensuojamųjų palūkanų sumą.

26.       Pagal Lietuvos civilinę teisę bendroji taisyklė yra įskaitinių netesybų taikymas, t. y. baudinių netesybų netaikymas arba jų taikymas tik atskirų rūšių sutartims (CK 6.874 straipsnio 1 dalis). CK 6.73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad netesybos (delspinigiai kaip netesybų rūšis) įskaitomos į nuostolių atlyginimą (analogiška taisyklė – CK 6.258 straipsnio 2 dalyje).

27.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu kreditorius civilinėje byloje neįrodinėja didesnio nuostolių dydžio, o remiasi palūkanų dydžiu, tai jis reikalauja minimalių nuostolių atlyginimo. Tokiu atveju turi būti vadovaujamasi įskaitinių netesybų taisykle – netesybos įskaitomos į nuostolius, taip pat ir į minimalius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-367/2006). Negali būti kartu skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos ir delspinigiai; kreditoriui iš skolininko reikalaujant atlyginti ir netesybas (delspinigius), ir kompensuojamąsias palūkanas, atlyginama tik didesnioji suma, apimanti mažesniąją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-219/2019 72 punktas). Nurodytų teisės normų ir jų taikymą detalizuojančios praktikos pagrindu teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus dėl pirmosios instancijos teismo nepagrįstai pritaikytų CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatų, kadangi konstatavus, jog šalys Susitarimu nustatė kompensuojamųjų palūkanų taikymą, pareiškėja neturi teisinio pagrindo reikalauti pripažinti savo finansinį reikalavimą, kurį sudaro ir kompensuojamosios palūkanos, ir delspinigiai.

28.       Pažymėtina, kad apeliantė skundu taip pat ginčija pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą sumažinti iki 0,02 procentų šalių sutartą taikyti 0,2 procentų dydžio delspinigių dydį. Kadangi šia nutartimi pripažinta, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, vadovaudamasis CK 6.73 straipsnio 2 dalyje ir CK 6.258 straipsnio 2 dalyje nustatyta taisykle, konstatavo, kad delspinigiai, turi būti įskaitomi į nuostolių atlyginimą, t. y. į kompensuojamąsias palūkanas (1 616 700,27 Eur) ir jų sumai apimant ne tik pirmosios instancijos teismo apskaičiuotą, bet ir pareiškėjos nurodomą delspinigių sumą, teisėjų kolegija dėl šių argumentų, kaip neturinčių reikšmės bylos išnagrinėjimo rezultatui, nepasisako.

 

Dėl procesinės bylos baigties

29.       Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai taikė teisės normas, reglamentuojančias susitarimus dėl delspinigių ir palūkanų, vadovavosi aktualiais kasacinio teismo aiškinimais dėl santykio tarp jų, todėl skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartis paliktina nepakeista, skundžiamos nutarties motyvus, kurių pagrindu sumažinta prašomų patvirtinti palūkanų suma, pakeičiant šioje nutartyje išdėstytais.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

nutaria:

 

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjai                                                                  Marius Bajoras

 

 

                  Rasa Gudžiūnienė

 

 

                                                          Vigintas Višinskis