Civilinė byla Nr. e3K-3-112-469/2021

Teisminio proceso Nr.  2-55-3-00435-2017-7

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.4.3.7.3; 3.4.3.11

(S)

 

 

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2021 m. gegužės 12 d.

Vilnius

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Andžej Maciejevski ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) Vilniaus kredito unijos kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjos Vilniaus kredito unijos skundą atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danila“ bankroto byloje dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo; suinteresuoti asmenys V. G. įmonė „Po liepomis“, Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyrius, valstybės įmonė Turto bankas, antstolė Nijolė Jutkienė.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – ir KUĮ) nuostatų, reglamentuojančių apribojimus disponuoti kredito unijoje turimu papildomu pajiniu įnašu ir Juridinių asmenų nemokumo įstatymo normų (toliau – ir JANĮ), nustatančių bankrutavusios įmonės turto realizavimo tvarką, santykio.

2.       BUAB „Danila“ kreditorė Vilniaus kredito unija skundu teismo prašė panaikinti 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nutarta pardavinėti BUAB „Danila“ reikalavimo teisę į Vilniaus kredito unijos pajinį įnašą.

3.       Kreditorė nurodė, kad kredito unija turi teisę atsisakyti grąžinti pajinius įnašus už pagrindinį ir (ar) papildomą pajų tais atvejais, kai kredito unijos narys turi neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kredito unijai, viršijančių pajinių įnašų dydžius; kredito unijos narys turi teisę reikalauti grąžinti tik tą pajinio įnašo dalį, kuriai nėra taikomi disponavimo apribojimai. Vilniaus kredito unija suteikė 127 432,81 Eur paskolą BUAB „Danila“, o ši įsigijo 19 114,92 Eur Vilniaus kredito unijos papildomą pajinį įnašą. BUAB „Danila“ 2018 m. liepos 31 d. neįvykdyti skoliniai įsipareigojimai Vilniaus kredito unijai sudarė 51 633,03 Eur. BUAB „Danila“ nėra įvykdžiusi savo prievolių, todėl nepagrįstai priėmė nutarimą pardavinėti reikalavimo teisę į Vilniaus kredito unijoje esantį pajinį įnašą.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

 

4.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 16 d. nutartimi kreditorės Vilniaus kredito unijos skundą tenkino ir panaikino BUAB „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.

5.       Teismas nustatė, kad 2013 m. spalio 8 d. verslo paskolos sutartimi Vilniaus kredito unija suteikė 127 432,81 Eur paskolą BUAB „Danila“, o ši įsigijo 19 114,92 Eur unijos papildomą pajinį įnašą. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi UAB „Danila“ iškelta bankroto byla. 2018 m. liepos 31 d. BUAB „Danila“ neįvykdyti skoliniai įsipareigojimai kreditorei sudarė 51 633,03 Eur.

6.       2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu nutarta: „pardavinėti reikalavimo teisę į pajinį įnašą kaip vieną paketą; reikalavimo teisę į pajinį įnašą pardavinėti nustatant 4015 Eur kainą (30 proc. nuo paskutinės kreditorių susirinkime nustatytos 5735 Eur sumos) pardavinėjant iš e-varžytynių 1  mėnesį; nepardavus už 4015 Eur kainą iš e-varžytynių, reikalavimo teisę į pajinį įnašą pardavinėti laisvo pardavimo būdu, paskelbiant skelbimą bent 3 dienraščiuose (elektroniniuose portaluose), nustatant, kad reikalavimo teisė į pajinį įnašą bus parduodama už didžiausią pasiūlytą kainą; nustatyti pradinę kainą – 3613 Eur, skelbiant laisvą pardavimą, interesantų pasiūlymus rinkti 14 kalendorinių dienų; reikalavimo nepardavus, skelbti antrą laisvą pardavimą, nustatant 3252 Eur kainą, skolą pardavinėjant 14 kalendorinių dienų; reikalavimo nepardavus antrame pardavime, skelbti trečią pardavimą, nustatant 2927 Eur kainą, skolą pardavinėjant 14 kalendorinių dienų; nepardavus reikalavimo trečiame pardavime, šaukti kreditorių susirinkimą dėl naujos pardavimo tvarkos nustatymo; reikalavimo teisių į pajinį įnašą nepardavinėti skolininkams ar su skolininkais susijusiems asmenims“.

7.       Pagal Kredito unijų įstatymo 47 straipsnį, kredito unijos nariui kredito unijos įstatuose nustatyta tvarka gali būti apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, neviršijančia skolinamų pinigų sumos kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis.

8.       Atsižvelgiant į šias įstatymo nuostatas, kredito unijos narys turi teisę reikalauti grąžinti tik tą jo pajinio įnašo dalį, kuriai netaikomi disponavimo teisės apribojimai, t. y. dalį, gaunamą iš pajinio įnašo vertės atskaičius negrąžintos paskolos ir palūkanų sumą. Likusi negrąžinta kreditorės suteiktos paskolos dalis yra kelis kartus didesnė nei skolininkės pajinis įnašas. Todėl nėra jokios galimybės parduoti BUAB „Danila“ turimą reikalavimo teisę į pajinį įnašą.

9.       Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis pakeista ir jos rezoliucinė dalis išdėstyta taip: „2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalį dėl BUAB „Danila“ priklausančių 30 Eur vertės pagrindinio pajinio įnašo ir 7744,95 Eur vertės papildomo pajinio įnašo panaikinti; likusią kreditorių susirinkimo nutarimo dalį palikti nepakeistą“.

10.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – ir JANĮ) ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) (JANĮ 153 straipsnis). Iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas (JANĮ 155 straipsnis). Ginčijama BUAB „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo dalis, todėl taikytinos JANĮ nuostatos.

11.       Kol nėra priimto teismo sprendimo dėl BUAB „Danila“ pabaigos įsiteisėjimo ir įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, jos narystė Vilniaus kredito unijoje KUĮ 12 straipsnio 4 dalies pagrindu nėra pasibaigusi. Jos pajais disponuoja nemokumo administratorė, atsižvelgdama į BUAB „Danila“ ir jos kreditorių interesus. BUAB „Danila“ priklauso 30 Eur vertės pagrindinis ir 19 114,92 Eur vertės papildomas pajiniai įnašai. Kadangi BUAB „Danila“ narystė Vilniaus kredito unijoje nėra pasibaigusi, BUAB „Danila“ 30 Eur vertės pagrindinis pajinis įnašas negali būti grąžintas, todėl juo negali būti disponuojama (KUĮ 14 straipsnio 1 dalis).

12.       Verslo paskolos sutarties 5.1.1 punkte nurodyta, jog: „iki paskolos išdavimo paskolos gavėjas yra įnešęs į uniją papildomą pajinį įnašą, kad paskolos gavėjo turimų pajinių įnašų unijoje suma nebūtų mažesnė nei 15 proc. paskolos sumos, nurodytos sutarties 2.1. punkte, ir kitų paskolos gavėjo paskolų bei kreditorinių įsipareigojimų unijoje bendra suma. Dalis pajinių įnašų gali būti grąžinama paskolos gavėjui tada, kai jis pilnai įvykdo prievoles pagal sutartį, jeigu likusi pajinių įnašų suma nebus mažesnė kaip 15 proc. turimų paskolų bei kitų kreditorinių įsipareigojimų unijoje bendra suma“.

13.       Verslo paskolos sutarties 5.1.1 punkto nuostata nėra vienareikšmiška, tačiau iš jos formuluotės teismas padarė išvadą, kad BUAB „Danila“ turima pajinių įnašų suma negali būti mažesnė nei 15 proc. nuo iš turimos paskolos kylančių piniginių prievolių neįvykdytos dalies. Vadinasi, KUĮ 47 straipsnyje nustatyti disponavimo apribojimai gali būti taikomi tik papildomo pajinio įnašo daliai, kuri sudaro 15 proc. nuo iš suteiktos paskolos kylančių neįvykdytų piniginių prievolių dydžio. BUAB „Danila“ neišmokėtos pagal nagrinėjamą sutartį paskolos dalis su delspinigiais sudaro 51 633,03 Eur, atitinkamai minėti ribojimai gali būti taikomi tik 7744,95 Eur sudarančiai papildomo pajinio įnašo daliai. Šis apribojimas KUĮ 47 straipsnio prasme galioja tol, kol sugrąžinama pasiskolinta suma su palūkanomis. Todėl kreditoriai susirinkimo nutarimu turėjo teisę spręsti dėl papildomo pajaus dalies, viršijančios 15 proc. bankrutavusios įmonės neįvykdytų piniginių prievolių kredito unijai vertės, pardavimo.

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai

 

14.       Pareiškėja Vilniaus kredito unija kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

14.1.                      KUĮ 47 straipsnio reglamentavimo esmė – nustatytas apribojimas disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, taikomas tol, kol bus grąžinta pasiskolinta suma su palūkanomis. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė KUĮ 47 straipsnį, nepagrįstai nutardamas, kad šiame straipsnyje nustatyti disponavimo apribojimai taikomi tik papildomo pajinio įnašo daliai, kuri sudaro 15 proc. nuo iš suteiktos paskolos kylančių neįvykdytų piniginių prievolių dydžio, t. y. nuo paskolos likučio (51 633,03 Eur x 15 proc. = 7744,95 Eur disponuoti apribota pajinio įnašo dalis). Paskolos sutarties 5.1.1 punkte aiškiai ir nedviprasmiškai nustatytas BUAB „Danila“ įsipareigojimas užtikrinti 15 proc. papildomą pajinį įnašą, skaičiuojamą ne nuo paskolos likučio (nuo likusios grąžinti paskolos sumos), o nuo visos paskolos sutartyje nurodytos paskolos sumos, t. y. 127 432,81 Eur. Todėl disponavimo apribojimai nustatyti visam papildomam pajiniam įnašui – 19 114,92 Eur.

14.2.                      Nors Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nėra pasisakęs šiuo kasaciniu skundu keliamu teisės klausimu, tačiau yra išaiškinęs, kad negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis suma turėtų būti sumažinama pajaus suma sprendžiant žalos atlyginimo klausimus, o nagrinėdamas ginčus dėl kredito unijos (-ų) valdymo organų valdybos ir (ar) paskolų komiteto narių civilinės atsakomybės, reikalavimus priteisti narių turimus pajinius įnašus, KUĮ 47 straipsnyje nustatytą apribojimą kredito unijos nariui disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi vertina kaip gautą naudą, kurią reikia įskaityti į padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-916/2018). Nesugrąžinus paskolos ir palūkanų kredito unijos patirta žala (turtiniai praradimai) dėl suteiktos, bet negrąžintos paskolos kartu su palūkanomis turėtų būti sumažinama pajaus suma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-268-687/2018; 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-611/2018).

14.3.                      Lietuvos banko Finansų rinkos priežiūros tarnyba 2018 m. rugpjūčio 24 d. raštu „Dėl kredito unijos nario teisės išstoti iš kredito unijos, gauti informaciją bei pajinį įnašą už papildomą ir (ar) pagrindinį pajų“ pateikė savo nuomonę dėl Vilniaus kredito unijos ir BUAB „Danila“ ginčo ir nurodė, kad kredito unija turi teisę atsisakyti grąžinti pajinius įnašus už pagrindinį ir (ar) papildomus pajus, kai kredito unijos narys turi neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kredito unijai, viršijančių sumokėtų pajinių įnašų dydžius.

14.4.                      Kadangi BUAB „Danila“ skolinių įsipareigojimų likutis kredito unijai (51 633,03 Eur) žymiai didesnis nei priklausantis pajus (19 114,92 Eur), KUĮ nustatyti disponavimo pajiniu įnašu apribojimai taikomi ir BUAB „Danila“ neturi teisės reikalauti grąžinti jos sukauptus pajinius įnašus. Bankroto byloje turėtų būti tikslinamas Vilniaus kredito unijos finansinis reikalavimas pajinių įnašų dalimi sumažinant kredito unijos finansinį reikalavimą BUAB „Danila“ bankroto byloje.

15.       Atsiliepimu į kasacinį skundą suinteresuotas asmuo Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos prašo atmesti kasacinį skundą. Atsiliepime išdėstyti esminiai argumentai:

15.1.                      Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad KUI 47 straipsnio 3 dalyje nustatytu disponavimo pajiniais įnašais apribojimų pagrindu pajininkas neturi teisės disponuoti pajumi suteikiama turtine teise, susijusia su dalyvavimu kredito unijoje ir įmokėto pajinio įnašo susigrąžinimu ir (arba) perdavimu. Tokie apribojimai gali ir turi būti taikomi bankroto procese, kai tam yra pagrindas. Pagrindinis bankroto tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus ir apginti jų interesus. Kreditorių lygiateisiškumas turi būti užtikrintas viso bankroto proceso metu, todėl ir kreditorių reikalavimai turi būti tenkinami proporcingai. Todėl kreditorė Vilniaus kredito unija nepagrįstai teigia, kad nei nemokumo administratorius, nei kreditoriai negali pretenduoti į pajus vykdant bankroto procedūrą.

15.2.                      Bendrovės bankroto procedūra pradėta galiojant ĮBĮ, o ne JANĮ, todėl taikytinos ĮBĮ nuostatos. BUAB „Danila“ turi turtines teises (pajus) į įmokėtą pagrindinį pajinį įnašą ir į papildomą pajinį įnašą. Remiantis kreditorių lygiateisiškumo principu ir pagal ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę disponuoti bendrovės pajais turi jos administratorius, o ne kreditorė Vilniaus kredito unija. Pirmosios instancijos teismas nutartimi nurodė, kad pajai neturi būti grąžinti, o apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad gražinta turi būti pajų dalis. Vis dėlto negrąžinus viso pagrindinio ir papildomo pajaus bendrovė negali užbaigti bankroto proceso ir būti išregistruota.

15.3.                      Iškėlus įmonei bankroto bylą, pradeda veikti draudžiamosios ĮBĮ nuostatos, tarp jų – nuostata, draudžianti įmonei vykdyti finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, todėl negalimas pajaus įskaitymas į negrąžintą skolą kredito unijai po to, kai bendrovei iškelta bankroto byla. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatos, draudžiančios vykdyti finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, išskyrus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kuris galimas pagal mokesčių įstatymus ir kurio teisėtumą pripažino Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, reglamentuoja finansinių operacijų draudimą ir įskaitymo priešpriešiniams reikalavimams išimtį dėl prievolių, kurios atsirado ir nebuvo įvykdytos iki bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ normos nenustato teisių ar jų išimčių įskaityti reikalavimus, kurie atsirado po bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-160-219/2020). Todėl siekiant tinkamai ir operatyviai užbaigti bankroto procesą turi būti vadovaujamasi būtent aktualiomis ĮBĮ nuostatomis ir turi būti priimtas sprendimas palikti galioti bendrovės 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Vykdant bankroto procesą ir pardavus reikalavimo teises į pajus, gautos lėšos bus paskirstytos visiems kreditoriams, tarp jų ir kreditorei Vilniaus kredito unijai.

16.       Atsiliepimu į kasacinį skundą suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį. Atsiliepime išdėstyti esminiai argumentai:

16.1.                      VĮ Turto bankas kreditorių susirinkime balsavo už ginčijamą nutarimą. Pagrindinis bankroto instituto tikslas yra operatyviai atlikti būtinas bankroto procedūras ir sukaupti lėšas, kuriomis būtų bent iš dalies sumažinti kreditorių dėl bankroto patiriami nuostoliai, todėl susidarė situacija, kada skundžiamas nutarimas, susijęs su turto realizavimo procedūromis, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, įtvirtintus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje.

17.       Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė BUAB „Danila“ prašo kasacinį skundą atmesti, taip pat panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartį bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – palikti galioti BUAB „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Atsiliepime išdėstyti esminiai argumentai:

17.1.                      Kredito unijos narių turimi pajai apima teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jų pajinius įnašus ar pajinių įnašų dalį, laikydamasi KUĮ 47 straipsnyje nustatyto apribojimo (KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punktas). Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. nutartimi atsakovė BUAB „Danila“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl dėl pajinių įnašų grąžinimo turi būti taikomas ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas (redakcija iki JANĮ įsigaliojimo), o ne KUĮ 14 straipsnio 1 dalis ir 47 straipsnis, nes ĮBĮ yra specialusis įstatymas, reglamentuojantis įmonių bankroto procesą, o jei Vilniaus kredito unija negrąžintų pajinių įnašų atsakovei BUAB „Danila“, nebūtų įmanoma baigti bankroto proceso ir likviduoti BUAB „Danila“. Ji turi teisę reikalauti iš kreditorės Vilniaus kredito unijos pajinių įnašų pagal ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punktą.

17.2.                      Pagal verslo paskolos sutarties 5.1.1 punktą, 15 proc. pajinis įnašas nuo visos paskolos sumos skaičiuojamas tik iki paskolos išdavimo. Tuo tarpu kai paskola yra išduota, pajinių įnašų dalis gali būti grąžinama skaičiuojant 15 proc. nuo likusios paskolos sumos. Paskolos sutartimi šalys detalizavo KUĮ 47 straipsnį ir susitarė, kad 15 proc. yra riba, kai pajiniai įnašai negali būti grąžinti, t. y. pajinis įnašas gali būti grąžinamas net ir tuo atveju, jeigu paskolos sumos likutis yra didesnis už pajinį įnašą, svarbu, kad kredito unijoje liktų 15 proc. likusios paskolos sumos. Taigi, kredito unija gali nuolat grąžinti pajinį įnašą proporcingai likusiai paskolos sumai, iki kol bus grąžinta visa paskolos suma, svarbu, kad būtų laikomasi 15 proc. ribos pagal paskolos sutarties 5.1.1 punktą ir KUĮ 47 straipsnį (kad būtų grąžinama ta dalis, kuri neviršija skolinamos pinigų sumos kartu su už ją mokamomis palūkanomis). Todėl kredito unijos narys turi teisę reikalauti grąžinti pajinio įnašo dalį, nes jai netaikomi apribojimai, išskyrus tą dalį, kuri sudaro 15 proc. likusios paskolos sumos.

17.3.                      Vilniaus kredito unija negali atlikti įskaitymo iš pajinių įnašų, be to, taip būtų pažeisti BUAB „Danila“ kreditorių interesai, nes, vadovaujantis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktu, kreditorių reikalavimai yra tenkinami pagal ĮBĮ 35 straipsnį (kuriame įtvirtinta kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka). Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punktas).

17.4.                      Ginčijama kreditorių susirinkimo dalimi parduodama ne pajai ar pajinis įnašas, o reikalavimo teisė į pajinį įnašą. Apeliacinės instancijos teismas, nutartimi drausdamas disponuoti BUAB „Danila“ pajinių įnašų dalimi, iš esmės apriboja šios bankrutavusios įmonės galimybes disponuoti turtine teise. Tai pažeidžia ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punktą, kuriame nustatyta, kad teisė valdyti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik administratoriui; nė vienas kreditorius ar kitas asmuo neturi teisės perimti bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto ir lėšų kitaip, negu nustatyta šiame įstatyme.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

Dėl Juridinių asmenų nemokumo įstatymo ir Kredito unijų įstatymo santykio vykdant bankrutavusios įmonės turto realizavimo procedūras

 

18.       Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 155 straipsnyje, įtvirtinančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Taigi, JANĮ taikymas iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams, išskyrus įvardytas išimtis, susietas su: 1) atitinkamų nemokumo procedūrų pradžios momentu; 2) atitinkamų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo momentu.

19.       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi UAB „Danila“ iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2017 m. balandžio 7 d.). Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. nutartimi BUAB „Danila“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (nutartis įsiteisėjo 2017 m. spalio 10 d.). Byloje ginčijamas 2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nutarta parduoti BUAB „Danila“ reikalavimo teisę į Vilniaus kredito unijos pajinį įnašą, todėl pagal pirmiau aptartas įstatymo taikymo laiko atžvilgiu taisykles (nutarties 18 punktas), ginčas spręstinas, be kita ko, pagal JANĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą.

20.       Nagrinėjamoje byloje kilo teisės klausimas, ar kredito unijos pajus gali būti tas turtas, į kurį turimas turtines teises gali parduoti likviduojama dėl bankroto bendrovė. Aiškinantis šį klausimą reikšminga atskleisti JANĮ ir kredito unijų teisinio reglamentavimo santykį.

21.        JANĮ reglamentuoja juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus, taip pat nemokumo administratorių profesiją ir veiklos priežiūrą (JANĮ 1 straipsnio 2 dalis); šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios juridinių asmenų restruktūrizavimo procesą, be kita ko, netaikomos kredito įstaigoms (1 straipsnio 2, 4 dalys); juridinių asmenų veiklą reguliuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti juridinių asmenų restruktūrizavimo proceso ir bankroto proceso ypatumai (1 straipsnio 5 dalis);  šis įstatymas taikomas tiek, kiek jis neprieštarauja Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymui ir Lietuvos Respublikos atsiskaitymų baigtinumo mokėjimo ir vertybinių popierių atsiskaitymo sistemose įstatymui (1 straipsnio 6 dalis). KUĮ nustato kredito unijų steigimo, licencijavimo, veiklos, pabaigos, pertvarkymo ir priežiūros tvarką, kad kredito unijų sistema būtų stabili, patikima, veiksminga ir saugi (KUĮ 1 straipsnio 1 dalis); KUĮ dešimtojo skirsnio nuostatomis reglamentuojamas kredito unijų bankroto procesas.

22.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagal JANĮ ir KUĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą kredito unijų, kaip juridinių asmenų, bankroto procesams prioritetiškai taikomos KUĮ nuostatos; kartu konstatuotina, kad nei JANĮ, nei KUĮ nėra įtvirtinta nuostatų, kurios galėtų būti vertinamos kaip nustatančios kredito unijų pajinių įnašų, kaip bankrutuojančių kitų juridinių asmenų turto, teisinio režimo išimtis jų bankroto procese.

23.       Dėl pirmiau išdėstytų argumentų teisėjų kolegija išaiškina, kad JANĮ nuostatos dėl nemokių juridinių asmenų turto realizavimo turi būti taikomos, be kita ko, to juridinio asmens turimoms turtinėms teisėms į kredito unijos pajinį įnašą.

24.       JANĮ nustatytas likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo teisinis reglamentavimas aiškintinas atsižvelgiant į įstatymo leidėjo siekiamus tikslus ir uždavinius. JANĮ projekto aiškinamajame rašte nurodyta, kad šiuo įstatymu, be kita ko, siekiama spartinti bankroto procedūras, tobulinti turto pardavimo teisinį reguliavimą, sudaryti prielaidas kreditorių reikalavimų tenkinimui didesne apimtimi (2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas dėl įstatymų projektų, reg. Nr. XIIIP-2777-XIIIP-2789).

25.       Juridinio asmens bankroto procesas – visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis teismo arba ne teismo tvarka siekiama likviduoti juridinį asmenį, tenkinant kreditorių reikalavimus juridinio asmens turtu (JANĮ 2 straipsnio 4 punktas).

26.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymėta, kad vienas esminių nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ priėmimo tikslų – veiksmingas juridinių asmenų nemokumo procesas, t. y. sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-99-313/2021, 20 punktas). Vienas pagrindinių bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, kuo didesne apimtimi patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, kartu apsaugant įmonės skolininkės teises ir teisėtus interesus. Bankrutuojančios įmonės interesų gynimas kartu yra ir kreditorių visumos interesų gynimas, o įstatymo nuostatas atitinkantis bankroto administravimas sudaro sąlygas įmonei didesne apimtimi atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-88-823/2021, 37 punktas).

27.       Viena iš įstatyme nustatytų administratoriaus funkcijų yra ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus. Administratorius privalo tinkamai organizuoti bankrutuojančios įmonės veiklą, sukaupti kuo daugiau bankrutuojančios įmonės turto, iš kurio būtų tenkinami kreditorių reikalavimai. Juridinio asmens bankroto proceso metu būtent bankroto administratorius organizuoja turto pardavimą ir jį parduoda ar perduoda kreditoriams, tenkina įstatymo nustatyta tvarka patvirtintus kreditorių reikalavimus, jis yra atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-823/2021, 19 punktas).

28.       Likviduojamų dėl bankroto juridinių asmenų turto realizavimo tvarka reglamentuojama JANĮ. Juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas; turtas parduodamas tik pritarus kreditorių susirinkimui (JANĮ 86 straipsnio 2, 4 dalys).

29.       Teisinis reglamentavimas, nustatytas JANĮ, kad nemokaus juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis), išliko toks pat ir nepakito, nes iki JANĮ įsigaliojimo 2020 m. sausio 1 d. galiojo ĮBĮ, kuriame reglamentuota, kad teismas, išnagrinėjęs bankroto bylą ir pripažinęs įmonę bankrutavusia, priima nutartį likviduoti įmonę dėl bankroto; likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius organizuoja turto pardavimą ir jį parduoda ar perduoda kreditoriams (ĮBĮ 30 straipsnio 1 dalis, 31 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

30.       Visas nemokaus juridinio asmens turtas yra sukaupiamas, parengiamas realizuoti ir nuo nemokaus juridinio asmens paskelbimo likviduojamu dėl bankroto teismo nutarties įsiteisėjimo dienos pradedamas realizuoti. Į nemokaus juridinio asmens turtą įeina turto objektai, turtinės teisės, galintys būti civilinės apyvartos objektais (CK 1.97 straipsnio 1 dalis). Nemokaus juridinio asmens (bendrovės) turima turtinė teisė į kredito unijos pajinį įnašą yra atskiras turto objektas, jis realizuojamas tokia pačia tvarka, kaip ir kitas nemokios bendrovės turtas, nes to reikalauja nemokios bendrovės kreditorių lygiateisiškumo principas, siekiant, kad kreditoriams tektų proporcinga turimo finansinio reikalavimo ir nemokios bendrovės realizuoto turto jį pardavus dalis.

31.       Juridinio asmens tapimas reorganizuojamu arba likviduojamu dėl bankroto yra vienas iš to juridinio asmens narystės kredito unijoje pasibaigimo teisinių pagrindų (KUĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Pajinis įnašas, sumokėtas už pagrindinį pajų, gali būti grąžinamas tik narystei kredito unijoje pasibaigus, o pajinis įnašas, sumokėtas už papildomą pajų, gali būti grąžinamas ir narystei kredito unijoje nepasibaigus (KUĮ 14 straipsnio 1 dalis). Išieškoti iš kredito unijos jos nario pajinius įnašus, kurie yra kredito unijos nuosavybė, draudžiama, išskyrus atvejus, kai skolininko narystė kredito unijoje pasibaigė (KUĮ 35 straipsnio 3 dalis). Taigi narystės kredito unijoje pasibaigimo dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto pasekmė yra tiek pagrindinio, tiek papildomo sumokėto pajinio įnašo grąžinimas.

32.       Kredito unijos nariui kredito unijos įstatuose nustatyta tvarka gali būti apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, neviršijančia skolinamų pinigų sumos kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis (KUĮ 47 straipsnis). Taigi kredito unija turi teisę atsisakyti grąžinti pajinius įnašus už pagrindinį ir (arba) papildomą pajų tais atvejais, kai kredito unijos narys turi neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kredito unijai, viršijančių sumokėtų pajinių įnašų dydžius (KUĮ 47 straipsnis), bet tik iki kol paskolos gavėjas – kredito unijos narys (juridinis asmuo) dar nėra likviduojamas dėl bankroto arba to nario narystė kredito unijoje dar nėra pasibaigusi kitais teisiniais pagrindais. Kadangi įgydamas likviduojamo dėl bankroto statusą juridinis asmuo kartu netenka kredito unijos nario statuso, nes su tuo juridiniu faktu susietas narystės pasibaigimas, tai tokiam likviduojamam dėl bankroto juridiniam asmeniui iškart nuo tapimo likviduojamu negali būti taikomas KUĮ disponavimo pajiniu įnašu apribojimas, nes jis jau nebėra kredito unijos narys. Turtinė teisė į kredito unijos pajinį įnašą gali būti įgyvendinama nuo teismo nutarties pripažinti juridinį asmenį likviduojamu dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

33.       KUĮ norma, nustatanti pajaus įskaitymą į negrąžintos paskolos sumą, taikoma paskolos gavėjui – juridiniam asmeniui – iki jam teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-268-687/2018; 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-611/2018) ir netaikoma paskolos gavėjo nemokaus juridinio asmens atveju, kitaip toks įskaitymas prieštarautų JANĮ 28 straipsnio imperatyviajai teisės normai, draudžiančiai atlikti įskaitymą. Nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas (JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai). Taigi, iškėlus įmonei bankroto bylą, įstatymas draudžia įmonei vykdyti finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo. Todėl kreditorių susirinkimo pritarimu ir nustatyta tvarka už susirinkimo patvirtintą kainą parduodamas visas nemokaus juridinio asmens turtas, galintis būti civilinės apyvartos objektu, taip pat ir nemokaus juridinio asmens turima turtinė teisė į kredito unijos pajų (JANĮ 86 straipsnio 2, 4 dalys).

34.       Taigi nuo likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statuso įgijimo įsiteisėjus teismo nutarčiai pripažinti juridinį asmenį bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto, remiantis JANĮ nustatytu nemokios įmonės turto realizavimo teisiniu reglamentavimu, kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą visą nemokios įmonės turtą, galintį būti civilinės apyvartos objektu, ir į jo sudėtį įeinančią turtinę teisę į pajinį įnašą parduoti, nustatyti pardavimo tvarką, patvirtinti kainą.

35.       Dėl išdėstytų argumentų teisėjų kolegija konstatuoja, kad pakeisti ar panaikinti skundžiamą teismo procesinį sprendimą, remiantis kasaciniame skunde nurodytais argumentais, grindžiančiais negalėjimą disponuoti (parduoti) visą turtinę teisę į pajinį įnašą, nėra teisinio pagrindo. Kasaciniu skundu pareiškėja (kreditorė) Vilniaus kredito unija prašė panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl pajinio įnašo dalies pardavimo, ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl viso pajinio įnašo pardavimo. Nors atsiliepime į kasacinį skundą atsakovė BUAB „Danila“ prašė panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo nutartis ir palikti galioti kreditorių susirinkimo nutarimą, tačiau ji kasacinio skundo nepateikė. Dėl ieškovės, padavusios kasacinį skundą, teismas negali priimti blogesnio nei skundžiamas sprendimo, atsižvelgiant į įstatyme nustatytą draudimą (CPK 353 straipsnio 3 dalis). Todėl netenkinus kasacinio skundo paliktina nepakeista apeliacinės instancijos teismo nutartis (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

 

36.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).

37.       Pareiškėja (kreditorė) Vilniaus kredito unija pateikė prašymą atlyginti 605 Eur advokato atstovavimo išlaidų ir jas patvirtinantį mokėjimo dokumentą. Kadangi jos kasacinis skundas netenkinamas, bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

38.       Atsakovė BUAB „Danila“ atsiliepimu prašė kasacinį skundą atmesti, pateikė prašymą priteisti 900 Eur advokato atstovavimo išlaidų atlyginimo už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą, kartu pridėjo turėtas išlaidas patvirtinantį mokėjimo dokumentą. Prašomo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą 8.14 punkte nurodyto maksimalaus dydžio, todėl netenkinus pareiškėjos kasacinio skundo iš jos priteistinas BUAB „Danila“ 900 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

39.       Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. pažymą, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 5,57 Eur procesinių dokumentų išsiuntimo bylinėjimosi išlaidų. Jų atlyginimas priteistinas valstybei iš pareiškėjos, kurios kasacinis skundas netenkinamas (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

 

n u t a r i a :

 

Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš Vilniaus kredito unijos (j. a. k. 112043996) 900 (devynis šimtus) Eur BUAB „Danila“ (j. a. k. 302641463) ir 5,57 Eur (penkis Eur 57 ct) valstybei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

Teisėjai                                                                Artūras Driukas 

 

 

                                                                        Andžej Maciejevski 

 

 

                                                                        Sigita Rudėnaitė