Civilinė byla Nr. 2-632-407/2021

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00713-2018-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3 (s)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2021 m. gegužės 6 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Hidrona“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutarties, kuria pripažinti negaliojančiais bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo nutarimai.

 

Teismas

 

nustatė:

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Pajūrio mėsinė“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „PALTAJA“.

2.       Kreditorė UAB „Hidrona“ pateikė skundą dėl 2020 m. lapkričio 9 d. pirmajame kreditorių susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atskirajame skunde prašė: 1) panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus ir apriboti akcinei bendrovei (toliau – AB) „SEB bankas“ neturtines teises, t. y. teisę balsuoti bankrutuojančios UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimuose ir teisę būti išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku tiek, kiek tai susiję su finansinio reikalavimo dalimi, kylančia iš laidavimo teisinių santykių; 2) pripažinti negaliojančiais 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo 1-uoju, 2-uoju, 4-uoju, 5-tuoju, 6-tuoju ir 7-tuoju darbotvarkės klausimais priimtus sprendimus bei minėtus darbotvarkės klausimus iš naujo svarstyti kitame kreditorių susirinkime; 3) įpareigoti administratorių pateikti administravimo išlaidų apskaičiavimą ir pagrindimą, taip pat informaciją apie patirtų išlaidų būtinumą bei išlaidas pagrindžiančius dokumentus; 4) įpareigoti administratorių atskleisti kreditoriams visą UAB „Grimeda“, UAB „Pajūrio mėsinė“ nekilnojamojo ir kilnojamojo turto ekspertizės akto Nr. 19/07-045 (toliau – Ekspertizės aktas) turinį; 5) įpareigoti administratorių kreiptis į nepriklausomus turto vertintojus (ne mažiau kaip 3 vertintojus ir sudaryti sutartį su mažiausią kainą ir greičiausią įvertinimo terminą pasiūliusiu vertintoju) dėl viso bankrutuojančios UAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio kilnojamojo ir nekilnojamojo turto įvertinimo, įpareigojant administratorių pateikti vertinimo išvadą kreditoriams kitam kreditorių susirinkimui kartu su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nutarimo projektu; 6) įpareigoti administratorių iš naujo svarstyti bankrutuojančios UAB „Pajūrio mėsinė“ turto pardavimo tvarką kitame kreditorių susirinkime.

3.       Skunde be kita ko dėl 4-tojo darbotvarkės klausimo „Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigų teikimo tvarkos nustatymas“, kuriuo nutarta patvirtinti informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų teikimo tvarką pagal kreditoriaus AB „SEB bankas“ siūlymą, t. y. pakeičiant punktą Nr. 4, kad kreditorių susirinkimų protokolai pateikiami susirinkime dalyvavusiems kreditoriams per 7 dienas nuo susirinkimo dienos be atskiro prašymo, ir punktą Nr. 5, kad su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusią informaciją ir dokumentus administratorius pateikia kartu su pranešimu apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos, pareiškėja nurodė, jog:

3.1.                      Administratorės parengta ir siūloma tvarka vertintina kaip perteklinė ir nustatanti papildomus ribojimus smulkiesiems kreditoriams susipažinti su aktualia informacija, susijusia su vykdomu bankroto procesu. Pagal minėtą tvarką daugiau nei 10 procentų kreditorinių reikalavimų turintiems stambiesiems kreditoriams suteikiama privilegija susipažinti su bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Pajūrio mėsinė“ informacija neatlygintinai, o kitiems kreditoriams ši teisė ribojama. Dokumentų stambiesiems kreditoriams kopijavimo išlaidos būtų padengiamos iš bankrutuojančios įmonės lėšų, iš kurių taip pat tenkinami ir visų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai. Tai reiškia, kad kuo daugiau lėšų bus skirta ir išleista, tuo mažiau jų liks kreditorių reikalavimams tenkinti, todėl kreditorių susirinkime patvirtintos informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 dalies nuostatos yra diskriminacinio pobūdžio. Pareiškėja siūlė, kad visiems kreditoriams būtų suteikiama teisė gauti prašomą informaciją lygiateisiškomis sąlygomis, numatant, kad visi kreditoriai turi būti įpareigoti atlyginti būtinąsias išlaidas, susijusias su prašomos pateikti informacijos parengimu (kopijavimu, skanavimu, tvirtinimu ir pan.), o administratorė įpareigota pagrįsti būtinųjų sąnaudų dydį.

3.2.                      Kreditorių susirinkime patvirtintos Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 6 dalies nuostatos nesuderinamos su bankroto proceso operatyvumu, todėl siūlė pakeisti informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 6 dalies nuostatas numatant, kad visus dokumentus administratorė privalo pateikti jų reikalaujančiam asmeniui per 3 darbo dienas nuo atitinkamo prašymo gavimo dienos.

4.       Skunde dėl 6-otojo darbotvarkės klausimo „Dėl turto pardavimo tvarkos“, kuriuo nutarta patvirtinti turto pardavimo tvarką pagal kreditoriaus AB „SEB bankas“ siūlymą, kuriame numatoma patvirtinti pasiūlytą turto pardavimo tvarką su AB „Šiaulių bankas“ ir „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyriaus pateiktomis 1 ir 2 punktų korekcijomis, pareiškėja nurodė:

4.1.                      Stambiausiam kreditoriui AB „SEB bankas“ balsavus „prieš“ administratorės siūlomą sprendimo projektą ir balsavus „už“ administratorės sprendimo projektą su AB „Šiaulių bankas“ ir „Luminor bank AS“ Lietuvos skyriaus pateiktomis korekcijomis, buvo patvirtinta turto pardavimo tvarka, kuri pažeidžia smulkiųjų kreditorių interesus. Turto pardavimo tvarkos 4, 5, 6 punktų svarstymą siūlė atidėti ir VSDFV Klaipėdos skyrius, kadangi kreditoriams pateiktame BUAB „Pajūrio mėsinė“ ilgalaikio turto sąraše administratorė nepateikė duomenų apie ilgalaikio turto sąraše įtrauktų turto vienetų balansines likutines vertes. Turto pardavimo tvarkos 5 punkte nurodoma, kad kitas kilnojamasis ilgalaikis turtas, bus parduodamas laisvame pardavime už 70 proc. likutinės turto vertės, tačiau, duomenų, kokios konkrečiai šio turto likutinės vertės, kreditoriams nepateikta, todėl pareiškėja pritaria VSDFV pozicijai, kad kito BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio ilgalaikio turto pardavimo tvarka turi būti svarstoma kitame kreditorių susirinkime.

4.2.                      Neskaidrus ir netinkamas pradinės varžytynių kainos pagrindimas leidžia daryti išvadą, kad nesiekiama turto realizuoti už aukščiausią kainą.

4.3.                      UAB „Hidrona“ pritarė sprendimo projekto daliai, kurioje nurodyta, jog dėl nekilnojamojo turto (kuris nėra įkeistas „Luminor Bank AS“ ir AB „Šiaulių bankas“) bus kreipiamasi į mažiausiai 3 nepriklausomus turto vertintojus dėl BUAB „Pajūrio mėsinė“ nekilnojamo turto vertinimo atlikimo ir bus sudaroma sutartis dėl turto vertinimo su mažiausią kainą pasiūlysiu turto vertintoju. UAB „Hidrona“ balsavimo raštu biuletenyje išreiškė poziciją, kad viso BUAB „Pajūrio mėsinė“ nekilnojamojo turto pradinė kaina turi būti įvertinta vadovaujantis vienodais kriterijais ir vienoda tvarka. Administratorė turėtų užtikrinti, kad turtas bus įvertintas profesionaliai ir nešališkai, todėl turto pardavimo tvarkos nuostatos, kuriomis hipotekos kreditoriams suteikiama išimtinė diskrecija patiems pasirinkti jiems labiausiai patinkantį nepriklausomo turto vertintoją, vertintina itin kritiškai.

4.4.                      Turto pardavimo tvarkoje nenurodoma, kodėl toms pačioms BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančioms turto rūšims siūloma taikyti skirtingą turto įkainavimo ir pardavimo tvarką. Skirtingos pardavimo tvarkos, vien pagal tai, ar turtas įkeistas ir kas yra įkaito turėtojas, numatymas, neatitinka teisingumo, protingumo, operatyvumo, sąžiningumo, ekonomiškumo principų. Be to, nepateikta argumentų, kodėl žemės sklypai, kurių paskirtis inžinerinė, turėtų būti pardavinėjami tik po to, kai bus realizuojami visi kiti, kitos paskirties, besiribojantys, „Luminor Bank AS“ įkeisti, žemės sklypai. Tokia nuostata riboja kitų kreditorių galimybes gauti operatyvesnį ir greitesnį savo finansinių reikalavimų dalies patenkinimą iš bankrutuojančios bendrovės turto ir paneigia turto apyvartos greičio principą.

4.5.                      Kreditoriams nepateiktas susipažinti Ekspertizės aktas, kuriuo siūloma vadovautis nustatant pradinę AB „Šiaulių bankas“ naudai įkeisto turto pardavimo kainą, todėl pažeistos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) teisės normos, įpareigojančios pateikti turto pardavimo kainos pagrindimą. Iš pateikto Ekspertizės akto fragmento nėra aišku, kuriai datai, kokiu tikslu ir kokiais metodais buvo nustatinėjama AB „Šiaulių bankas“ naudai įkeistų UAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančių daiktų vertė. Be to, Ekspertizės aktas buvo atliktas civilinėje byloje Nr. e2-195-613/2019, kurioje dar nepriimtas galutinis sprendimas, o kreditorių susirinkimo dienai teismo pozicijos dėl šio Ekspertizės akto vertinimo nebuvo, todėl juo vadovautis nėra pagrindo.

4.6.                      Dėl Turto pardavimo tvarkos 4 punkto mano, kad į BUAB „Pajūrio mėsinė“ turtą integruotas kitiems juridiniams asmenims priklausantis turtas turėtų būti atskiriamas ir pardavinėjamas savarankiškai, jeigu jį galima atskirti, iš esmės nepabloginus BUAB „Pajūrio mėsinė“ turto vertės. Pareiškėja balsavimo biuletenyje siūlė klausimo nagrinėjimą atidėti ir įpareigoti administratorę kreiptis į nepriklausomus turto vertintojus dėl kilnojamojo ir nekilnojamojo turto įvertinimo, įpareigojant pateikti vertinimo išvadą kreditorių susirinkimui kartu su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nutarimo projektu.

5.       BUAB „Pajūrio mėsinė“, atstovaujama administratorės UAB „PALTAJA“, prašė kreditorės skundą dėl 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo atmesti. Atsiliepime be kita ko nurodė:

5.1.                      Vadovaujantis JANĮ nuostatomis, nemokumo administratorius už juridinio asmens dokumentų kopijų pateikimą gali pareikalauti iš bet kurio kreditoriaus pagrįsto dydžio atlyginimo. Taigi, nepaisant informacijos apie bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 punkto, jei į nemokumo administratorių kreiptųsi kreditorius, kurio reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 10 procentų teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos, dėl dokumentų kopijų pateikimo patirtas išlaidas, nemokumo administratoriui pareikalavus, šis kreditorius, vadovaujantis JANĮ nuostatomis, privalėtų atlyginti.

5.2.                      Pareiškėjos nurodytas trijų darbo dienų terminas informacijai pateikti yra niekuo nepagrįstas. Trijų darbo dienų terminas būtų nepakankamas tam, kad administratorė galėtų tinkamai įvykdyti savo pareigas, kadangi, atsižvelgiant į nemokumo administratorės darbo krūvį, į BUAB „Pajūrio mėsinė“ bankroto bylos medžiagą, kreditorių skaičių bankroto byloje, administratorė net neturėtų objektyvių galimybių per tris darbo dienas parengti bei pateikti kreditoriui informaciją. Kadangi kreditoriai 4-uoju darbotvarkės klausimu išreiškė nuomonę bei patvirtino ginčijamą informacijos apie bankroto procedūras eigą teikimo tvarką, todėl kreditorių susirinkimo sprendimas atitinka JANĮ nuostatas, kreditorių daugumos valią ir nėra jokio pagrindo jo naikinti.

5.3.                      Pareiškėja tik daro prielaidą, kad kreditorių nutarimas, priimtas 6-uoju darbotvarkės klausimu dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos, buvo neteisėtas, tačiau savo abejonėms pagrįsti nenurodo jokio teisinio pagrindo. Bankroto bylos iškėlimo dienos duomenimis, BUAB „Pajūrio mėsinė“ nuosavybės teise priklausė labai didelis kiekis nekilnojamojo turto objektų (90 vnt.) – tai žemės sklypai, pastatai, inžineriniai statiniai ir pan. Taigi, administratorei kreipiantis į turto vertintojus dėl viso BUAB „Pajūrio mėsinė“ nekilnojamojo turto vertinimo, vien turto įvertinimas sąlygotų labai dideles bankroto proceso administravimo išlaidas. Kreditorių susirinkimo sprendimas, pagal kurį „Luminor Bank AS“ kreipiasi į turto vertintoją dėl „Luminor Bank AS“ įkeisto nekilnojamojo turto įvertinimo bei pats apmoka nekilnojamojo turto vertinimo išlaidas, niekaip negali pažeisti nei BUAB „Pajūrio mėsinė“, nei jos kreditorių teisių bei teisėtų interesų ar prieštarauti teisės aktų reikalavimams. Toks nutarimo projektas kreditoriams yra ekonomiškai naudingas, kadangi bus patirtos ženkliai mažesnės bankroto proceso administravimo išlaidos, daugiau lėšų bus surinkta kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui.

5.4.                      Nemokumo administratorei tapo žinoma, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-93-613/2020, kurios šalimi yra BUAB „Pajūrio mėsinė“, buvo atliktas BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio bei AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto vertinimas. Susipažinęs su nekilnojamojo ir kilnojamojo turto Ekspertizės aktu bei nenustatęs, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ turto vertė galėjo pasikeisti ir realiai galėtų būtų didesnė, administratorė pateikė kreditoriams siūlymą AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto pradinę pardavimo kainą nustatyti pagal Ekspertizės aktą ir kreditorių dauguma susirinkime tam pritarė, todėl susirinkimo sprendimas atitinka JANĮ nuostatas bei atspindi kreditorių daugumos valią. Nesutikdama, kad AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto pradinė pardavimo kaina būtų nustatyta pagal Ekspertizės aktą, pareiškėja privalėjo pateikti duomenis bei įrodymus, kurie patvirtintų, kad AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto vertė yra pasikeitusi. Administratorė pranešimus kreditoriams apie šaukiamą kreditorių susirinkimą išsiuntė iš anksto, t. y. 2020 m. spalio 23 d., todėl pareiškėja, norėdama susipažinti su Ekspertizės akto turiniu, turėjo pakankamai laiko prašyti, kad Ekspertizės aktas būtų pateiktas susipažinti.

5.5.                      Nustatyta skirtinga turto įkainojimo tvarka nedaro nutarimo negaliojančio ir joks teisės aktas nenustato reikalavimų, kad kreditoriai nustatytų vienodą toms pačioms turto rūšims pardavimo tvarką. Pareiškėja nepateikė jokių įrodymų bei pagrindimų, kaip nustatyta skirtinga nekilnojamojo turto įkainojimo ir pardavimo tvarka galėtų pažeisti teisingumo, protingumo, operatyvumo, sąžiningumo principus ar padidinti bankroto proceso išlaidas. Nustatyta skirtinga turto įkainojimo bei pardavimo tvarka kaip tik sąlygoja mažesnes bankroto proceso išlaidas bei operatyvesnį bankroto procesą, o pareiškėjos pozicija, kodėl ji nesutinka su patvirtinta turto pardavimo tvarka, yra nenuosekli.

5.6.                      Pareiškėja ginčija turto pardavimo tvarką neturėdama duomenų, ar šį turtą ir viso galima atskirti nuo BUAB „Agrovet“ turto.

5.7.                      Pareiškėja nenurodo jokio teisinio pagrindimo, kodėl turėtų būti panaikinti kreditorių susirinkimo rezultatai, nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad kreditorių susirinkimo metu buvo padaryti procedūriniai ar kitokie pažeidimai ar kad kreditorių susirinkimas vyko pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, todėl nėra jokio pagrindo svarstyti pareiškėjos prašymo dėl kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatų panaikinimo.

6.       Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra.

7.       Kreditorė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – VSDFV Klaipėdos skyrius) atsiliepime į atskirąjį skundą pažymėjo, kad dalis BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio nekilnojamojo turto yra įkeista kreditorei VSDFV, todėl prašė ištaisyti neatitikimus nekilnojamojo turto sąraše. Atkreipė dėmesį, kad nemokumo administratorės ataskaitoje nebuvo nurodytos turto balansinės vertės bei nepateikta informacija apie teismo patvirtintos pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sumos panaudojimą, todėl prašė šią informaciją pateikti. Be to, pasiūlė pakeisti informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 4 punktą, nurodant, kad kreditorių susirinkimų protokolai pateikiami susirinkime dalyvavusiems kreditoriams be atskiro kreditoriaus prašymo per 5 darbo dienas nuo susirinkimo dienos, ir papildyti 8 punktą, kad ir valstybės institucijos ir įstaigos turi teisę neatlygintinai gauti visų įmonės dokumentų patvirtintas kopijas. Nurodė, kad palaiko pareiškėjos UAB „Hidrona“ skundo argumentą dėl turto pardavimo tvarkos 4, 5, 6 punktų, nes ir VSDFV Klaipėdos skyrius siūlė atidėti klausimo dėl UAB „Pajūrio mėsinė“ ilgalaikio turto (taip pat ir esančio UAB „Agrovet“ teritorijoje bei įkeisto AB „Šiaulių bankas“ bei kt.) pardavimo tvarkos nustatymo svarstymą.

8.       Kreditorės AB „SEB bankas“, „Luminor Bank AS“, AB „Šiaulių bankas“ prašė pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmesti.

9.       Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi UAB „Pajūrio mėsinė“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

10.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. kovo 3 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Hidrona“ skundą dėl BUAB „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais tenkino iš dalies, nutarė pripažinti negaliojančiu BUAB „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. pirmajame kreditorių susirinkime priimtą sprendimą 5-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl BUAB „Pajūrio mėsinė“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo bei atlyginimo administratoriui nustatymo“ ir šį klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo; nutarė pripažinti negaliojančiu BUAB „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. pirmajame kreditorių susirinkime priimto sprendimo 6-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ turto pardavimo“ dalį dėl turto pardavimo tvarkos 4, 5, 6 punktų ir grąžino šį klausimą kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Kitą pareiškėjos UAB „Hidrona“ skundo dalį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

11.       Teismas pažymėjo, kad BUAB „Pajūrio mėsinė“ pirmasis kreditorių susirinkimas įvyko ir ginčijami kreditorių susirinkimo sprendimai priimti 2020 m. lapkričio 9 d., t. y. jau po JANĮ įsigaliojimo, todėl, nagrinėjant šalių ginčą, taikytinos JANĮ nuostatos, išskyrus sprendžiant klausimą dėl atlygio nemokumo administratoriui (išimtis, numatyta JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punkte), šio klausimo nagrinėjimui taikytinos ĮBĮ nuostatos.

12.       Spręsdamas skundo reikalavimą panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus 1-uoju darbotvarkės klausimu „Susirinkimo darbo reglamento nustatymas“, nurodė, kad buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos. Pranešime apie planuojamą kreditorių susirinkimą buvo pažymėta, kad kreditoriai kilus klausimams turi teisę kreiptis į nemokumo administratorę telefonu arba el. paštu. Kreditoriai balsavimo raštu biuletenius nemokumo administratorei teikė jos darbo vietos adresu arba siuntė į administratorės elektroninį paštą. Nei JANĮ, nei kiti teisės aktai nenumato draudimo, kad kreditorių susirinkimui negali pirmininkauti nemokumo administratorės įgaliotas asmuo, taigi, teismas padarė išvadą, jog kreditoriai galėjo tinkamai pasirengti šio darbotvarkėje numatyto klausimo svarstymui.

13.       Spręsdamas skundo reikalavimą panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus 2-uoju darbotvarkės klausimu „Kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai“, teismas nurodė, kad, nenustačius, jog AB „SEB bankas“ per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo BUAB „Pajūrio mėsinė“ dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas ar kt., spręstina, kad nenustatytos aplinkybės sudarančios pagrindą išvadoms, kad AB „SEB bankas“ negali būti kreditorių susirinkimo pirmininke. Visi kreditoriai, išskyrus nurodytus JANĮ 48 straipsnio 3 dalyje, bankroto proceso metu, nepaisant to, kokiu pagrindu susiformavo finansinis reikalavimas, turi vienodas teises skolininko bankroto byloje, įskaitant teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime ar būti išrinktu kreditorių susirinkimo pirmininku. Skunde nenurodyta, kokias imperatyvias teisės aktų nuostatas šis sprendimas pažeidžia ar kaip šiuo sprendimu pažeidžiami įmonės ar jos kreditorių interesai.

14.       Spręsdamas skundo reikalavimą panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus 4-uoju darbotvarkės klausimu „Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigų teikimo tvarkos nustatymas“, kuriuo buvo nutarta patvirtinti informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų teikimo tvarką pagal kreditoriaus AB „SEB bankas“ siūlymą, teismas nurodė šiuos motyvus:

14.1.                      Būtent kreditorių susirinkimui yra suteikti įgaliojimai nustatyti informacijos apie bankroto procesą teikimo kreditoriams tvarką (JANĮ 44 straipsnio 6 punktas, 43 straipsnio 4 punktas). Teismas pažymėjo, kad kreditoriai – VSDFV Klaipėdos skyrius, AB „Šiaulių bankas“, AB „SEB bankas“ ir UAB „Hidrona“ teikė savo pasiūlymus dėl informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų teikimo tvarkos. Už kreditoriaus AB „SEB bankas“ pasiūlytą tvarką balsavo 8 933 661,11 balsų, o tai sudaro 61,249 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos. Taigi informacijos teikimo tvarka po balsavimo renkantis iš penkių pasiūlytų variantų nustatyta pagal kreditoriaus „AB SEB bankas“ pasiūlymą ir visiems kreditoriams ji yra nustatyta vienoda. Nustačius, kad už kreditoriaus AB „SEB bankas“ pasiūlymą balsavo daugiau kaip pusė visų susirinkime dalyvavusių kreditorių, nėra pagrindo tokį sprendimą naikinti.

14.2.                      Teismas sutiko su nemokumo administratorės pozicija, kad trijų darbo dienų terminas informacijos teikimui apie bendrovę yra nepakankamas dėl didelės bankroto bylos medžiagos apimties, kreditorių skaičiaus bankroto byloje.

14.3.                      Pagal JANĮ nuostatas, nemokumo administratorius turi galimybę iš bet kurio kreditoriaus pareikalauti pagrįsto dydžio atlyginimo už juridinio asmens dokumentų kopijų pateikimą. Taigi, nepaisant Informacijos apie bankroto procedūras eigą teikimo tvarkos 8 punkto, jei į nemokumo administratorių kreiptųsi kreditorius, kurio reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 10 procentų teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos, dėl dokumentų kopijų pateikimo, tai nemokumo administratoriui pareikalavus, patirtas išlaidas šis kreditorius privalėtų atlyginti.

15.       Spręsdamas dėl skundo reikalavimo panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus 5-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „Pajūrio mėsinė“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“, teismas nurodė, kad BUAB „Pajūrio mėsinė“ atitinka didelės įmonės statusą. Teismas sutiko su pareiškėjos argumentais, kad patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata nėra detali, nustatytas dydis nėra pagrįstas duomenimis apie šių išlaidų būtinumą. Vien tai, kad, nustatant bankroto proceso administravimo išlaidų dydį ir atlygį, buvo remtasi bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais, nereiškia, kad neturi būti įvykdyta pareiga pagrįsti bei motyvuotai paaiškinti, kodėl būtent tokio dydžio bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata turi būti patvirtinta.

16.       Spręsdamas skundo reikalavimą panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus 6-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo balsų dauguma buvo patvirtinta turto pardavimo tvarka pagal kreditoriaus AB „SEB bankas“ siūlymą ir numatyta patvirtinti pasiūlytą turto pardavimo tvarką su AB „Šiaulių bankas“ ir „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyrius pateiktomis 1 ir 2 punktų korekcijomis, teismas nurodė šiuos motyvus:

16.1.                      Administratorė kreditoriams nėra pateikusi duomenų apie ilgalaikio turto sąraše įtrauktų turto vienetų balansines likutines vertes. Teismas sprendė, kad kreditoriams nepateikti reikšmingi su turto verte susiję duomenys, todėl BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio ilgalaikio turto pardavimo tvarka turi būti svarstoma kitame kreditorių susirinkime, administratoriui pateikus duomenis apie ilgalaikio turto sąraše įtrauktų turto vienetų balansines likutines vertes.

16.2.                      Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-93-613/2020, kurios šalimi yra BUAB „Pajūrio mėsinė“. Minėtoje byloje buvo atliktas BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio bei AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto vertinimas, parengtas Ekspertizės aktas. Nemokumo administratorė pateikė kreditoriams siūlymą AB Šiaulių bankui įkeisto turto pradinę pardavimo kainą nustatyti pagal minėtą Ekspertizės aktą, šiam pasiūlymui pritarė kreditorių dauguma. Pareiškėja, nesutikdama su Ekspertizės akte nurodytu turto įvertinimu, nepateikė jokių duomenų, kad nustatyta turto vertė būtų netiksli ir neatitiktų realios rinkos vertės. Taip pat nepateikė duomenų, kurie patvirtintų, kad AB „Šiaulių bankas“ naudai įkeisto turto vertė yra pasikeitusi. Pareiškėjos argumentas, kad kreditoriams nebuvo pateiktas susipažinti Ekspertizės akto turinys, vertintinas kaip deklaratyvus ir nepagrįstas, kadangi į bylą pateiktame administratorės pranešime kreditoriams apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kurį administratorė išsiuntė 2020 m. spalio 23 d., buvo aiškiai nurodyta, jog AB „Šiaulių bankas“ naudai įkeisto turto vertė nustatyta pagal kreditoriaus pateiktą Ekspertizės aktą. Taigi, norėdama susipažinti su Ekspertizės akto turiniu, pareiškėja turėjo tam pakankamai laiko ir galimybių. Teismas pažymėjo, kad bylos išnagrinėjimas ar neišnagrinėjimas neturi įtakos Ekspertizės akto, kaip savarankiško duomenų šaltinio, vertinimui.

16.3.                      Nei JANĮ, nei kituose teisės aktuose nėra imperatyvių nuostatų, draudžiančių bankroto proceso metu toms pačioms turto rūšims nustatyti skirtingą įkainojimo ar pardavimo tvarką, todėl kreditoriai turi teisę nuspręsti, kad dėl „Luminor Bank AS“ įkeisto nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo į turto vertintoją kreiptųsi pats įkaito turėtojas ir kad AB „Šiaulių bankas“ pradinė turto pardavimo kaina būtų nustatyta pagal turimą Ekspertizės aktą bei jame nurodytas turto vertes. Iš naujo siūlomas atlikti turto vertinimas pareikalautų papildomų laiko sąnaudų bei bankrutuojančios įmonės lėšų, todėl būtų nesuderinamas su bankroto proceso ekonomiškumo ir operatyvumo principais.

16.4.                      Teismas sprendė, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas 6-tuoju darbotvarkės klausimu nėra visiškai teisėtas turinio prasme, todėl jis nutarimo dalyje dėl 4, 5 ir 6 punktų naikintinas.

17.       Spręsdamas skundo reikalavimą panaikinti 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus 7-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo balsų dauguma buvo nutarta pavesti administratoriui kreiptis į Klaipėdos apygardos teismą dėl UAB „Pajūrio mėsinė“ paskelbimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, teismas nurodė, kad BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių reikalavimai buvo patvirtinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 metų lapkričio 12 d. nutartimi. Įstatyme administratoriui nėra nurodyta pareiga siūlyti sudaryti taikos sutartį arba inicijuoti restruktūrizavimo procesą. Kadangi 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių susirinkimo metu dauguma kreditorių 7-uoju darbotvarkės klausimu pritarė BUAB „Pajūrio mėsinė“ likvidavimui, todėl akivaizdu, kad JANĮ 80 straipsnio 3 dalyje numatyta tvarka dėl taikos sutarties sudarymo yra neįmanoma.

18.       Teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pareiškėja UAB „Hidrona“ skunde pateikė 6 savarankiškus reikalavimus. Teismas tenkino 1,5 skundo reikalavimų iš 6. Teismas pažymėjo, kad kreditoriaus AB „SEB bankas“ prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija maksimalų dydį, nustatytą Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, todėl laikė, kad protinga ir pagrįsta suma už atsiliepimo į pareiškėjos skundą parengimą yra 447,52 Eur. Kadangi kreditorė AB „SEB bankas“ prašė atmesti visus skundo reikalavimus, vadinasi, atsiliepimas pagrįstas 75 proc., todėl iš pareiškėjos suinteresuotam asmeniui AB „SEB bankas“ priteisė 335,64 Eur bylinėjimosi išlaidų (447,52 Eur × 75 proc.).

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

19.       Pareiškėja UAB „Hidrona“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutarties dalį ir pripažinti negaliojančiu BUAB „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigų teikimo tvarkos nustatymas“ bei įpareigoti minėtą darbotvarkės klausimą iš naujo svarstyti kitame kreditorių susirinkime; pripažinti negaliojančiu BUAB „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 6-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl turto pardavimo tvarkos“ bei įpareigoti minėtą darbotvarkės klausimą iš naujo svarstyti kitame kreditorių susirinkime; panaikinti nutarties dalį, kuria iš pareiškėjos priteistos bylinėjimosi išlaidos kreditorės AB „SEB bankas“ naudai. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

19.1.                      Dėl 4-ojo darbotvarkės klausimo „Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigų teikimo tvarkos nustatymas“ pareiškėja nurodė, kad:

19.1.1.                      Teismas neteisingai aiškino JANĮ teisės normas, todėl nepagrįstai pareiškėjos reikalavimą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus 4-uoju darbotvarkės klausimu atmetė. Kreditoriai, susirinkime nusprendę balsuoti už informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos nustatymą su AB „SEB bankas“ siūlymu, pažeidė JANĮ įtvirtintą kreditorių lygiateisiškumo principą, kadangi kreditoriams turi būti suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, ir skaidrumo principą, kadangi informacija apie nemokumo procesą turi būti laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims.

19.1.2.                      Pagal kreditorių susirinkime patvirtintą tvarką – jos 8 dalies nuostatas – daugiau nei 10 proc. finansinių reikalavimų turintiems kreditoriams suteikiama privilegija susipažinti su BUAB „Pajūrio mėsinė“ informacija neatlygintinai, o kiti kreditoriai įpareigoti už tai mokėti (l lapo kopija kainuoja 30 euro centų). Kreditorius, kurio reikalavimas sudaro daugiau nei 10 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, yra tik vienas – AB „SEB bankas“, todėl nustatyta tvarka yra nesuderinama su bankroto proceso dalyvių lygiateisiškumo principu, kadangi šiam kreditoriui kopijavimo išlaidos būtų dengiamos iš bankrutuojančios įmonės turimų lėšų, iš kurių proporcingai turi būti tenkinami visų kreditorių finansiniai reikalavimai. Pareiškėjo teigimu, informacija kreditoriams turi būti teikiama visiems vienodais, atlygintinais pagrindais.

19.1.3.                      JANĮ taip pat reglamentuoja informacijos teikimo tvarką kreditoriams, todėl nėra būtina nustatinėti atskiros informacijos teikimo kreditoriams tvarkos. Jeigu bankroto procese būtų tiesiogiai taikomas JANĮ, visiems kreditoriams būtų sudarytos lygios galimybės. Be to, nėra pagrindo suteikti nemokumo administratoriui diskrecijos laisvės – JANĮ nustatyta tvarka reikalauti ar nereikalauti iš stambiausio kreditoriaus atlyginti ar neatlyginti dokumentų kopijavimo išlaidas, kai likusiems kreditoriams nustatoma tokia prievolė. JANĮ turi būti taikomas visiems vienodai.

19.1.4.                      Nors buvo penki šio nutarimo variantai, tačiau kreditoriams buvo pateiktas balsavimo biuletenis tik su nemokumo administratorės pasiūlytais nutarimo projektais, o sąlygų susipažinti ir balsuoti už kitų kreditorių alternatyvius nutarimo projektus, sąlygos sudarytos nebuvo.

19.2.                      Dėl 6-ojo darbotvarkės klausimo „Dėl turto pardavimo tvarkos“ pareiškėja nurodė, kad:

19.2.1.                      Bankroto administratorius turi pareigą įvertinti bankrutuojančios įmonės parduodamo turto pobūdį, išsiaiškinti (bei išaiškinti kreditoriams) jo atskyrimo ar neatskyrimo ekonomiškumą ir siekti jo pardavimo už kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus. Pagal teismų formuojamą praktiką, tik išsiaiškinę, kuriuo būdu – dalimis ar kaip vientisą objektą – pardavus turtą bus gauta daugiausiai naudos. Kreditoriai turėtų spręsti dėl šio turto realizavimo eigos, o sprendimą priimti tik surinkus konkrečius duomenis apie šių objektų rinkos vertes, parduodant juos skirtingais būdais. Tokių duomenų nemokumo administratorė nėra surinkusi.

19.2.2.                      Pagal administratorės siūlomą tvarką planuojama turtą pardavinėti skelbiant 4 ar net 5 varžytynes, taigi turto pardavimo tvarka yra neapibrėžta laike, nesiekiama turto realizuoti kiek galima greičiau. Nenurodoma, kodėl vienam turtui (įkeisto kreditoriui „Luminor Bank AS“) numatomos 5 varžytynės, o kitam – 2 varžytynės (turtui, įkeistam AB „Šiaulių bankas“). Tokia nenuosekli tvarka yra nepagrįsta ir pažeidžia kreditorių interesus. Nepateikta argumentų, kodėl žemės sklypai, kurių paskirtis yra inžinerinė, turėtų būti pardavinėjami tik po to, kai bus realizuoti visi kiti, kitos paskirties, besiribojantys žemės sklypai.

19.2.3.                      Nepardavus turto 2 varžytynėse, turėtų būti sprendžiama dėl turto pardavimo kitu būdu, o ne organizuoti kitas varžytynes, nes varžytynių organizavimas didina bankroto proceso administravimo išlaidas ir vilkina procesą.

19.2.4.                      Nemokumo administratorė nepateikė Ekspertizės akto, todėl kreditoriai negalėjo suformuoti savo pozicijos dėl turto kainos. Turtas turi būti parduotas kuo didesne kaina. Pareiškėjos nuomone, šiuo atveju turto kaina nustatyta spėjimo būdu. Ekspertizės akto nepateikimas vertintinas kaip vienas iš esminių kreditorių teisių pažeidimų.

19.2.5.                      Ekspertizės akte buvo remiamasi netinkamu išlaidų (kaštų) metodu ir nepagrįstai netaikytas lyginamasis ir pajamų metodai. Teismų praktikoje nurodyta, kad gamybinės patalpos nepriskirtinos prie specialios paskirties turto, nes gamybinės patalpos rinkoje yra parduodamos. Netinkamo metodo taikymas gali nulemti neteisingai apskaičiuotą turto rinkos vertę. Taigi būtina kreiptis į nepriklausomą turto vertintoją dėl BUAB „Pajūrio mėsinė“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto kainos nustatymo lyginamuoju arba pajamų metodu.

19.2.6.                      Bankroto proceso metu turi būti sudarytos sąlygos visiems kreditoriams, nepriklausomai nuo to, ar jų reikalavimai užtikrinti įkeitimu (hipoteka), maksimaliai patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto. Bankroto administratorė nenurodė argumentų, kodėl mažiausią kainą pasiūlęs nepriklausomas turto vertintojas negalėtų įvertinti „Luminor Bank AS“ ar AB „Šiaulių bankas“ naudai įkeisto turto. Neatitinkančiomis skaidrumo ir sąžiningumo kriterijų vertintinos turto pardavimo tvarkos nuostatos, kuriomis nustatoma pavesti „Luminor Bank AS“ kreiptis į turto vertintoją dėl šiam kreditoriui įkeisto turto įvertinimo bei vidutinės rinkos kainos nustatymo, ir nekilnojamąjį turtą pardavinėti pagal AB „Šiaulių bankas“ pateiktas turto vertes.

19.2.7.                      Pareiškėja balsavimo metu išreiškė poziciją, kad viso BUAB „Pajūrio mėsinė“ nekilnojamojo turto kaina turi būti įvertinta vadovaujantis vienodais kriterijais ir vienoda tvarka.

19.3.                      Dėl nepagrįstai priteistų bylinėjimosi išlaidų pareiškėja nurodo, kad tik BUAB „Pajūrio mėsinė“ turėjo pareigą pateikti atsiliepimą į pateiktą skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, o kiti asmenys tokios procesinės pareigos neturėjo. Priešingas aiškinimas lemtų aplinkybę, kad kilus ginčui dėl kreditorių susirinkimo nutarimų kiekvienas iš 133 BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių turėtų teisę reikalauti atlyginimo už savo nuomonės pareiškimą. Pareiškėjos teigimu, yra pagrindas nukrypti nuo nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, ypač, atsižvelgiant į tai, kad dalį skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų palaikė ir kiti kreditoriai, pavyzdžiui, VMI ir VSDFV. Be to, AB „SEB bankas“ yra specifinis subjektas, kuriame veikia specializuoti klientų nemokumo skyriai, kuriuose dirbantys profesionalūs teisininkai geba suformuluoti ir pateikti procesinę poziciją, todėl brangių teisininkų paslaugos teikiant didelės teisinės kvalifikacijos nereikalaujančias paslaugas yra nepagrįstos.

20.       BUAB „Pajūrio mėsinė“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „PALTAJA“, su atskiruoju skundu nesutiko ir prašė Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

20.1.                      Būtent kreditorių susirinkimui yra suteikti įgaliojimai nustatyti informacijos apie bankroto procesą teikimo kreditoriams tvarką. Už kreditorių susirinkimo metu 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą balsavo 61,249 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių, taigi nustatyta tvarka atitinka daugumos valią, o tai atitinka JANĮ 43 straipsnio 4 punkte numatytą sprendimų priėmimo tvarką.

20.2.                      Nors pagal patvirtintą informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarką numatoma skirtinga informacijos pateikimo tvarka kreditoriams turintiems iki 10 proc. reikalavimų sumos, tačiau tokia praktika atitinka proceso ekonomiškumo principą, neprieštarauja jokioms materialinės teisės normoms, todėl nepažeidžia kreditorių teisių ir yra teisėta. Patvirtinta informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka apibrėžia tik informacijos / dokumentų, kurie yra išimtinai susiję su bankroto procedūromis teikimo tvarką. Tuo tarpu, jei kreditorius norės atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą ir gauti įmonės dokumentų kopijas, tokiu atveju yra vadovaujamasi ne informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos nuostatomis, tačiau yra taikomos JANĮ 65 straipsnio nuostatos.

20.3.                      Kreditorius, ginčijantis kreditorių susirinkimo nutarimą parduoti bankrutuojančios ar likviduojamos dėl bankroto įmonės turtą pagal kreditorių susirinkime nustatytą turto pardavimo tvarką už susirinkime patvirtintą kainą, privalo pateikti įrodymus, paneigiančius preziumuojamą kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą. Pareiškėja teismui kartu su atskiruoju skundu nepateikė jokių leistinų įrodymų, patvirtinančių, kad kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 6-uoju darbotvarkės klausimu dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, turėtų būti laikomas neteisingu bei keliančiu abejonių dėl jo teisėtumo. Pareiškėjos nuomonė dėl galimos turto kainos ar kitokio pardavimo būdo (formos), kuri paremta tik abstrakčiais bendro pobūdžio teiginiais, nesudaro pagrindo naikinti balsų dauguma priimto kreditorių susirinkimo nutarimo.

20.4.                      Nei JANĮ, nei kituose teisės aktuose nėra imperatyvių nuostatų, draudžiančių bankroto proceso metu toms pačioms turto rūšims nustatyti skirtingą įkainojimo ar pardavimo tvarką. JANĮ neriboja kreditorių teisės turtą pardavinėti atskirais kompleksais, nustatyti skirtingas pardavimo kainas ar pardavimo tvarkas. Taigi BUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditoriai turėjo teisę nuspręsti, kad dėl „Luminor Bank AS“ įkeisto nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo į turto vertintoją kreiptųsi pats įkaito turėtojas, jog AB „Šiaulių bankas“ pradinė įkeisto turto pardavimo kaina būtų nustatyta pagal turimą Ekspertizės aktą bei jame nurodytas turto vertes, o dėl likusio nekilnojamojo turto įvertinimo į turto vertintoją kreiptųsi nemokumo administratorė.

20.5.                      Turto vertinimą atlieka nepriklausomas turto vertintojas vadovaudamasis teisės aktais, reglamentuojančiais turto vertinimą, turto vertinimas atliekamas laikantis Turto ir verslo vertinimo metodikos bei Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nuostatų (toliau – TVVPĮ). Vertinamo turto rinkos vertės nustatymui niekaip negali turėti reikšmės aplinkybė, kas kreipėsi į nepriklausomą turto vertintoją – pats nemokumo administratorė ar kreditorius. Vadovaujantis tuo, pareiškėjos hipotetiniai teiginiai, kad įkaito turėtojui kreipiantis į turto vertintoją gali būti sudarytos sąlygos sumažinti kainą, negali būti laikomi pakankamu pagrindu naikinti kreditorių susirinkimo priimtą nutarimo projektą. Be to, tokiu būdu bus sutaupytos bankroto administravimo išlaidos, o kreditoriai turės galimybę gauti didesnę savo finansinio reikalavimo patenkinimo dalį.

20.6.                      BUAB „Pajūrio mėsinė“ turto, įkeisto AB „Šiaulių bankas“, rinkos vertė jau yra nustatyta, todėl pakartotinai kreiptis į turto vertintoją nėra tikslinga, kadangi tai sąlygotų papildomas administravimo išlaidas bei užvilkintų turto pardavimo procedūras. Ekspertizės aktas nėra nuginčytas teisės aktų nustatyta tvarka, taip pat administratorei nebuvo pateikta duomenų, kad Ekspertizės akte nustatyta turto vertė būtų netiksli ir neatitiktų realios rinkos vertės.

20.7.                      Pradinės kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Netgi darant prielaidą, kad turto rinkos kaina, kuri ir bus pradinė turto pardavimo kaina pirmosiose varžytynėse, yra per maža, rinka tokį menamą neatitikimą panaikins varžytynių dalyviams rungiantis dėl turto įsigijimo ir didinant siūlomą turto kainą. Taigi varžytynėse parduodamo turto kaina gali padidėti, jei parduodamas objektas yra patrauklus, norimas potencialiems pirkėjams ir, atitinkamai, jei nustatyta pradinė kaina neatitinka realios rinkos kainos (nėra susidomėjimo, poreikio), turtas bus parduodamas už pasiūlytą mažesnę kainą turto pardavimo iš varžytynių metu.

20.8.                      Pareiškėja turi teisę dokumentus bei informaciją apie BUAB „Pajūrio mėsinė“ gauti bendra kreditorių susirinkimo patvirtinta informacijos teikimo tvarka bei vadovaujantis JANĮ nuostatomis, t. y. turi kreiptis į nemokumo administratorių, kad prašoma informacija kreditoriui būtų pateikta. Iki šios dienos pareiškėja dėl Ekspertizės akto pateikimo į nemokumo administratorę yra nesikreipusi.

20.9.                      Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutarties dalis, kuria AB „SEB bankas“ buvo priteistos 335,64 Eur bylinėjimosi išlaidos, yra teisėta ir pagrįsta, o pareiškėjos atskirajame skunde nurodyti teiginiai nesudaro pagrindo naikinti šios nutarties dalies. Kiekvienas byloje dalyvaujantis asmuo privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. Tuo tarpu pačios pareiškėjos elgesys, kai BUAB „Pajūrio mėsinė“ bankroto byloje pareiškėja nuolatos teikia skundus ir tokiu būdu stabdo įmonės bankroto procedūras, leidžia manyti apie pačios pareiškėjos nesąžiningus veiksmus, siekiant kaip galima labiau vilkinti bankroto procedūras. Pareiškėja nuolatos teikdama skundus, turi įvertinti ir tai, kad jos teikiami skundai gali būti ir nepatenkinti bei prisiimti to pasekmes – bylinėjimosi išlaidų atlyginimą kitai šaliai.

21.       Kreditorius „Luminor Bank AS“ atsiliepime prašė atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

21.1.                      „Luminor Bank AS“ įkeistas turtas pagal ginčijamu bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimu nustatytą pardavimo tvarką bus parduodamas varžytynėse, t. y. visiems suinteresuotiems asmenims sudarant vienodas galimybes varžytis, siekiant įsigyti „Luminor Bank AS“ įkeistą turtą. Būtent varžytynių dalyvių valia, o ne „Luminor Bank AS“, kaip hipotekos kreditorius, nulems bankrutuojančiai bendrovei priklausančio turto pardavimo kainą.

21.2.                      Pavedimas duotas kreiptis ne į „Luminor Bank AS“ vidaus turto vertintoją, kaip vidaus turto vertintojas suprantamas pagal TVVPĮ 7 straipsnio 2 punktą, o į nepriklausomą turto vertintoją. Aplinkybė, kad kreditorius „Luminor Bank AS“ apmokės turto vertinimą, reiškia, kad bus sutaupyta bankrutuojančios bendrovės bankroto administravimo išlaidų sąskaita. Nepriklausomas turto vertintojas vadovaujasi Lietuvos Respublikos teisės aktais, todėl galimybės pasirinkti nepriklausomą turto vertintoją suteikimas pats savaime niekaip neprieštarauja skaidrumo ir sąžiningumo principams.

21.3.                      Pareiškėja teigia, kad „Luminor Bank AS“ įkeisto turto pardavimo tvarkos nuostata, jog žemės sklypai, kurių paskirtis – inžinerinė, turi būti parduodami tik tada, kai bus realizuoti visi kiti besiribojantys žemės sklypai, riboja kitų kreditorių galimybes gauti operatyvesnį savo finansinių reikalavimų dalies patenkinimą iš bankrutuojančios bendrovės turto ir paneigia „turto apyvartos greičio“ principą, pažeidžia atitinkamus teisinius gėrius, tačiau pareiškėja nenurodo faktinių aplinkybių ir nepateikia argumentų, pagrindžiančių, kaip ir kokia forma pasireiškia šie tariami pažeidimai. Todėl pareiškėjos teiginys dėl aptariamos „Luminor Bank AS“ įkeisto turto pardavimo tvarkos nuostatos neteisėtumo, jai nepateikus argumentų šiam teiginiui pagrįsti, atmestinas kaip nepagrįstas.

21.4.                      Žemės sklypai, kurių paskirtis – inžinerinė, nėra paklausūs, jie paprastai domina tik tuos asmenis, kuriems tokie žemės sklypai yra reikalingi, kad jie galėtų naudotis savo nuosavybe. Vadinasi, pirmiausia pardavus besiribojančius žemės sklypus, šių sklypų savininkai, siekdami užsitikrinti galimybę tinkamai įgyvendinti savo nuosavybės teisę, būtų suinteresuoti įsigyti ir tuos žemės sklypus, kurių paskirtis – inžinerinė (kelias). Pažymėtina, kad būtent šiam tikslui, kuris neabejotinai atitinka tiek „Luminor Bank AS“, tiek kitų kreditorių interesus, pasiekti ir buvo įtvirtinta pareiškėjos ginčijama turto pardavimo tvarkos nuostata.

22.       Kreditorė AB „SEB bankas“ atsiliepime prašė atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas iš esmės tuo, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, taip pat turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tai pagrindžia ir teismų praktika bankroto bylose, pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021.

23.       Kreditorė AB „Šiaulių bankas“ atsiliepime prašė atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

23.1.                      Pareiškėja nenurodo ir nėra duomenų, kad BUAB „Pajūrio mėsinės“ kreditorių susirinkimas būtų sušauktas ar įvykęs pažeidus JANĮ numatytą kreditorių susirinkimo sušaukimo ir vykdymo tvarką. Taip pat nėra pagrindo spręsti, kad priimti sprendimai būtų kitokie, jei sprendimai būtų priimti pareiškėjai gavus Ekspertizės aktą.

23.2.                      Pareiškėja nustatytą pradinę turto pardavimo kainą ir pasirinktą turto suskirstymą į kompleksus kritikuoja, tačiau nenurodo jokių pagrįstų argumentų, kodėl toks suskirstymas būtų iš esmės neteisėtas ir prieštaraujantis materialinės teisės normoms.

23.3.                      Turto suskirstymas į ginčijamame kreditorių susirinkimo nutarime nurodytas grupes yra pagrįstas ir logiškas, t. y. žemės sklypas parduodamas kartu su ant jo esančiais pastatais, o atskirai esantys žemės sklypai parduodami atskirai. Pastatų pardavimas atskirai nuo žemės sklypo būtų nelogiškas ir sunkiai įgyvendinamas.

23.4.                      Pradinė turto kaina nustatyta atsižvelgiant į 2019 metais teismo eksperto atlikto turto vertinimo duomenis. Nors ekspertizė buvo atlikta kitoje civilinėje byloje, tačiau tai nekeičia fakto, kad, nustatant turto vertes, vadovautasi eksperto vertinimu. AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto vertinimas atliktas ne taip senai t. y. 2019 metų pabaigai. Kaip matyti iš Ekspertizės akto, per penkis metus vertės pokytis buvo 5 proc., pradinė pardavimo kaina nustatoma nemažinat eksperto nustatytų kainų, todėl pakartotinai kreditorių sąskaitą atlikti brangiai kainuojančią ekspertizę nebuvo ekonomiškai pagrįsta. Pagrindo abejoti teismo eksperto kompetencija ar šališkumu nėra.

23.5.                      Dvejos varžytinės yra minimalus varžytinių skaičius numatytas JANĮ, pradinės pardavimo kainos nustatytos atsižvelgiant į ekspertų vertinimus, kainos mažinimo intervalas atitinka JANĮ 91 straipsnio ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 718 straipsnio reglamentavimą, todėl pareiškėjos argumentai apie per ilgą procesą yra deklaratyvūs ir nepagrįsti.

Teismas

 

konstatuoja:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl pateikto prašymo ir atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

24.       Pareiškėja atskirajame skunde prašė įpareigoti administratorę atskleisti kreditoriams visą nekilnojamojo ir kilnojamojo turto Ekspertizės akto turinį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiškėja iš esmės teikia prašymą išreikalauti iš nemokumo administratorės dokumentus (CPK 199 straipsnis). Pažymėtina, kad iki skundo dėl pirmojo kreditorių susirinkimo pateikimo BUAB „Pajūrio mėsinė“ nebuvo nustatytos informacijos teikimo kreditoriams tvarkos, tačiau ši aplinkybė nepaneigia JANĮ įtvirtintos kreditoriaus teisės gauti informaciją (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1834/2014). Pareiškėja nepateikė įrodymų, kad pati negalėjo gauti prašomo išreikalauti Ekspertizės akto ar nemokumo administratorė būtų atsisakiusi jį teikti, todėl nėra pagrindo tenkinti pareiškėjos prašymo išreikalauti įrodymus (CPK 160 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 302 straipsnis, 338 straipsnis). 

25.       CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

26.       Pagal CPK 338 straipsnį, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

Dėl ginčo esmės ir taikytino teisinio reglamentavimo

27.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje kilo ginčas dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutarties dalies, kuria netenkintas pareiškėjo skundas dėl 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 4-uoju darbotvarkės klausimu dėl informacijos teikimo kreditoriams tvarkos ir 6-uoju darbotvarkės klausimu dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo.

28.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pareiškėja pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde nesutiko su kreditorių susirinkimo nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nustatyta informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka. Pareiškėja skunde išdėstė argumentus, susijusius su tvarkos 8 punktu, kuriame nustatyta teisė tam tikrai kreditorių grupei neatlygintinai gauti visų įmonės dokumentų patvirtintas kopijas ir bet kokią prašomą informaciją, ir su tvarkos 6 punktu, kuriame nustatyta, kad administratorė privalo pateikti prašomą informaciją ne vėliau kaip per 20 dienų nuo prašymo gavimo dienos. Pirmosios instancijos teismas skundo argumentus atmetė. Pareiškėja atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu ir dėsto argumentus dėl informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 ir 5 punkto neteisėtumo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, teikiant skundą pirmosios instancijos teismui, nebuvo keliamas tvarkos 5 punkto (ne)teisėtumo klausimas. Atskirajame skunde draudžiama kelti reikalavimus, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis, 338 straipsnis), todėl apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 5 punkto (ne)teisėtumo.

29.       Pareiškėja skunde taip pat nesutiko su kreditorių susirinkimo nutarimu 6-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nustatyta turto pardavimo tvarka pagal kreditoriaus AB „SEB bankas“ pasiūlymą: patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą turto pardavimo tvarką su AB „Šiaulių bankas“ ir „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyriaus pateiktomis 1 ir 2 punktų korekcijomis. Pirmosios instancijos teismas nutarė pripažinti negaliojančiais BUAB „Pajūrio mėsinė“ turto pardavimo tvarkos 4, 5, 6 punktus ir grąžino šiuos klausimus kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, ši nutarties dalis nėra skundžiama atskiruoju skundu, todėl nagrinėjamoje civilinėje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atmestas pareiškėjos reikalavimas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 6-uoju darbotvarkės klausimu dėl turto pardavimo tvarkos 1, 2, 3 punktų.

30.       Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras šio įstatymo nuostatas. Nors UAB „Pajūrio mėsinė“ bankroto byla iškelta dar galiojant ĮBĮ, tačiau klausimai dėl informacijos teikimo kreditoriams tvarkos ir bendrovės turto realizavimo iškelti ir nagrinėti jau galiojant JANĮ, todėl šio įstatymo nuostatos taikomos sprendžiant kilusį ginčą.

31.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, skirtingai nei anksčiau galiojusiame ĮBĮ, JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu. Iš esmės tokie patys kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimo principai buvo suformuoti teismų praktikoje, aiškinant anksčiau galiojusio ĮBĮ normas. Todėl, nepaisant pasikeitusio teisinio reglamentavimo, ši teismų praktika yra aktuali ir sprendžiant kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo klausimą pagal JANĮ nuostatas.

32.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

33.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė kreditorių susirinkimo organizavimo ir balsavimo jame esminių procedūrinių pažeidimų, atskirasis skundas šiais argumentais taip pat nėra grindžiamas, todėl nagrinėjamoje civilinėje byloje vertinamas tik skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumas.

Dėl informacijos kreditoriams teikimo tvarkos

34.       Kreditorių susirinkimo 2020 m. lapkričio 9 d. nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo nustatyta informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka, nutarta patvirtinti informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų teikimo tvarką pagal kreditoriaus AB „SEB bankas“ pasiūlymą (IV nutarimo projektas): patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarką, pakeičiant 4 punktą ir nustatant, kad kreditorių susirinkimų protokolai pateikiami susirinkime dalyvavusiems kreditoriams per 7 dienas nuo susirinkimo dienos be atskiro prašymo, bei pakeičiant 5 punktą, kad su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusią informaciją ir dokumentus administratorė pateikia kartu su pranešimu apie šaukiamą kreditorių susirinkimą likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos.

35.       Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 punkte numatyta, kad kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) finansinių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 10 procentų teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos, turi teisę neatlygintinai gauti visų įmonės dokumentų patvirtintas kopijas ir bet kokią prašomą informaciją. Pareiškėja ginčija tvarkos 8 punktą, kadangi, pareiškėjos teigimu, jame išskirta tam tikra kreditorių grupė, kuriai suteikta galimybė nemokamai gauti su bankroto procedūrų eiga susijusią informaciją. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pareiškėjos procesiniuose dokumentuose dėstomus argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atmetė.

36.       Sutiktina su atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino aplinkybę, jog už priimtą kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditorių dauguma. Iš 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudarė 90,242 proc., iš jų kreditoriaus AB „SEB bankas“ patvirtintas finansinis reikalavimas sudarė 61,249 proc.. Taigi, kaip pagrįstai pažymima atskirajame skunde, už priimtą kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu balsavo tik vienas kreditorius, turintis balsų daugumą. Be to, vadovaujantis 2020 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimo registracijos sąrašu, tai yra vienintelis kreditorius (iš 133 kreditorių), kurio bendra reikalavimų suma sudaro daugiau nei 10 procentų teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos.

37.       Nors vien ta aplinkybė, kad dominuojantis vienas kreditorius nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likusieji kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo, priešingai, įstatyme kaip teisėtas įvardijamas nutarimo priėmimas tais atvejais, kai patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis, nepaisant to, kiek kreditorių sudaro balsų daugumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-606/2012; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2014). Vis dėto situacija, kai dominuojantis kreditorius susirinkimo metu sprendžia ir savo naudai priima nutarimą, gali sukelti bankrutuojančios įmonės ir šio kreditoriaus interesų konfliktą, nulemti įmonės ir kitų jos kreditorių interesų pažeidimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2008; 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015, 2020 m. birželio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-687/2020 46 punktas). Taigi tokiu atveju, nepaisant to, kad nutarimas priimtas balsų dauguma, reikalinga spręsti, ar kreditorius nepiktnaudžiavo savo turimomis teisėmis ir neveikė prieš bankrutuojančios įmonės ir kitų kreditorių interesus.

38.       Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad 4-uoju darbotvarkės klausimu nustatyta informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 punktas, pagal kurį tam tikra kreditorių grupė turi teisę neatlygintinai gauti visų įmonės dokumentų patvirtintas kopijas ir bet kokią prašomą informaciją, prieštarauja JANĮ įtvirtintam lygiateisiškumo principui, reikalaujančiam, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams turi būti suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus (JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 2 punktas), bei JANĮ įtvirtinamam bendrajam skaidrumo principui, kuriuo pripažįstama kiekvieno nemokumo procese dalyvaujančio asmens teisė gauti informaciją apie nemokumo procesą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją (JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

39.       Teismų praktikoje pažymima, kad, sprendžiant dėl kreditorių nutarimu nustatyto mokesčio už dokumentų kopijų teikimą, svarbi aplinkybė yra ta, ar nėra išskirta nei viena kreditorių grupė, ar toks apmokestinimas už dokumentų kopijų pateikimą numatytas visiems kreditoriams. Jei nustatyta apmokestinimo tvarka taikoma visiems kreditoriams, laikoma, kad kreditorių lygiateisiškumo principas bankroto procese nepažeidžiamas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-483/2012, 2013 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-588/2013). Taip pat, tiek formuojamoje teismų praktikoje, tiek mokslinėje literatūroje pažymima, kad bankroto administratoriaus teikiamų dokumentų kopijų darymo išlaidos neturėtų būti priskirtos administravimo išlaidoms, nes visiškai reali situacija, kad kai kurie kreditoriai gali šia tvarka nesinaudoti (neteikti prašymo pateikti informaciją), o kiti kreditoriai, atvirkščiai, tokia teise gali aktyviai naudotis. Todėl kiekvienas kreditorius turėtų individualiai atsiskaityti pagal nustatytą dokumentų kopijų darymo tvarką (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2013; JOKUBAUSKAS, R. Kreditorių teisė gauti informaciją įmonių bankroto procese. Teisė, 2019, vol. 113, p. 108-122).

40.       Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pagal JANĮ nuostatas nemokumo administratorė turi galimybę iš bet kurio kreditoriaus pareikalauti pagrįsto dydžio atlyginimo už juridinio asmens dokumentų kopijų pateikimą, todėl nustatyta tvarka per se (savaime) kreditorių interesų nepažeidžia.

41.       Kaip ir anksčiau galiojusiame ĮBĮ, taip ir šiuo metu galiojančiame JANĮ yra skiriamos dvi kreditoriams teikiamos informacijos rūšys: informacija, skirta kreditoriaus teisėms įgyvendinti (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas; ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas), ir informacija, skirta dokumentų patikrinimui atlikti (JANĮ 65 straipsnis; ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Šiuo straipsniuose nustatytos kreditorių teisės tarpusavyje skiriasi subjektu, tikslais, objektu ir įgyvendinimo tvarka (JOKUBAUSKAS, R. Kreditorių teisė gauti informaciją įmonių bankroto procese. Teisė, 2019, vol. 113, p. 108-122). Dokumentų ir kitos informacijos patikrinimo tikslas yra konkrečiai apibrėžtas – jis yra siejamas su galimybe pasinaudoti įstatyme numatytomis teisėmis – ginčyti įmonės sudarytus sandorius (actio Pauliana), kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir ginčyti kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus. Taigi ši teisė pagal savo esmę ir prasmę yra instrumentas, skirtas aktyviam kreditoriui (jų grupei), siekiančiam ginčyti įmonės sudarytus sandorius ir įgyvendinti kitas įstatymo jam suteiktas teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-610-241/2018 24, 25 punktai). Be to, kreditoriaus prašymas leisti atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą yra procesinio, o ne materialinio pobūdžio ir neturi prejudicinės reikšmės. Taigi, jei teismas nutartimi jau yra pasisakęs dėl tokio turinio prašymo ir ši nutartis yra įsiteisėjusi, tai nesudaro kliūties iš naujo tokį prašymą pateikti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-195-330/2019 11 punktas).

42.       Tuo tarpu kreditoriai nustato informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką (JANĮ 44 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Teisę į šią informaciją kreditorius gali įgyvendinti ir pasyviai, kadangi paprastai įstatymas arba teismas nemokumo administratorių įpareigoja šią informaciją suteikti be aktyvių kreditoriaus veiksmų (pavyzdžiui, apie priimtas nutartis dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo ir patikslinimo, likvidavimo procedūrų ir pan.). Taigi JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir JANĮ 65 straipsnio normos skiriasi ne tik anksčiau aptartais aspektais, bet ir pagal teikiamos informacijos turinį bei teikimo pobūdį, tą iš esmės nurodo ir nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą, todėl, atsižvelgiant į šių teisės normų skirtumus, jos negali būti tapatinamos. Atsižvelgiant į tai, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, JANĮ 65 straipsnio 4 dalyje numatyta nemokumo administratoriaus teisė pareikalauti atlyginimo už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą pagal analogiją negali būti taikoma JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytai bendro pobūdžio kreditorių teisei gauti informaciją apie nemokumo procesą.

43.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 punktas prieštarauja JANĮ įtvirtintam kreditorių lygiateisiškumo principui, todėl tikslinga jį panaikinti ir palikti tik 9 punktą, kuriame nurodoma, jog kiekvienas kreditorius turi teisę susipažinti su prašomais bendrovės dokumentais ir, jeigu pageidauja prašomų dokumentų kopijų, turi padengti kopijavimo išlaidas.

Dėl bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo tvarkos

44.       Kreditorių susirinkimo 2020 m. lapkričio 9 d. nutarimu 6-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti BUAB „Pajūrio mėsinė“ turto pardavimo tvarką pagal nemokumo administratorės pasiūlymą su AB „Šiaulių bankas“ ir „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyriaus pateiktomis 1 ir 2 punktų korekcijomis. Turto pardavimo tvarkos ginčijamuose 1–3 punktuose nustatyta BUAB „Pajūrio mėsinė“ priklausančio nekilnojamojo turto pardavimo tvarka.

45.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad JANĮ 86 straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis).

46.       Turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis (su atitinkamais pakeitimais) taikomos CPK turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek JANĮ nenustato kitaip (JANĮ 91 straipsnio 1 dalis). Varžytynių juridinių asmenų bankroto procese vykdymą reglamentuojama ne tik JANĮ, CPK, bet ir poįstatyminiai teisės aktai. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr. 13 patvirtintas Turto pardavimo iš varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos aprašas (toliau – Aprašas) reglamentuoja turto, kuris vadovaujantis JANĮ ir Lietuvos Respublikos fizinių asmenų bankroto įstatymu parduodamas iš varžytynių, pardavimo iš varžytynių vykdymo tvarką. Taigi varžytynių organizavimas juridinių asmenų nemokumo procese yra reglamentuojamas viešosios teisės normomis. Tokio reguliavimo tikslas yra užtikrinti skaidrų, aiškų, konkretų turto realizavimą iš varžytynių bankroto procese. Minėtų teisės aktų nuostatos, spendžiant dėl juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese, turi būti aiškinamos sistemiškai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1887-407/2020).

47.       Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą. Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 3, 4 dalis). Be to, kreditorių susirinkimas turi teisę (ir pareigą) nustatyti kainos didinimo automatiniu ir neautomatiniu būdu intervalą, kuris negali būti mažesnis už kainos didinimo intervalą, numatytą CPK 713 straipsnio 9 dalyje (Aprašo 26, 27 punktai).

48.       Juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas (JANĮ 85 straipsnis). Šie juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese principai siejami su pagrindinių nemokumo proceso tikslu – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Turtas bankroto procese turi būti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015). Šis reikalavimas siejamas su tikslu, kad pardavus turtą būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-730-381/2018), įgyvendinti akcininkų teisę gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusią po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1562-381/2017).

49.       Turto pardavimo tvarkos 1 punktu nutarta pavesti kreditoriui „Luminor Bank AS“ kreiptis į turto vertintoją dėl jam įkeisto turto įvertinimo bei vidutinės rinkos kainos nustatymo. Nustatyta, kad „Luminor Bank AS“ apmoka jam įkeisto nekilnojamojo turto vertinimo išlaidas. Įvertinus nekilnojamąjį turtą, „Luminor Bank AS“ vertinimo ataskaitą pateikia nemokumo administratoriui. Nemokumo administratorei gavus nekilnojamojo turto, įkeisto „Luminor Bank AS“, vertinimus, siūloma nekilnojamąjį turtą pardavinėti viešose elektroninėse varžytynėse už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas kainas + PVM (jeigu PVM yra taikomas), turto nepardavus – pardavinėti antrose viešose elektroninėse varžytynėse nustatant pardavimo kainą – 80 proc. vertinimo vertės, turto nepardavus – pardavinėti trečiose viešose elektroninėse varžytynėse nustatant pardavimo kainą – 60 proc. vertinimo vertės, turto nepardavus – pardavinėti ketvirtose viešose elektroninėse varžytynėse nustatant pardavimo kainą – 40 proc. vertinimo vertės (kainos kėlimo intervalas 100 Eur). Nustatyta, kad žemės sklypai, kurių paskirtis – inžinerinė, pardavinėjami tik po to, kai realizuojami visi kiti besiribojantys, kitos paskirties „Luminor Bank AS“ naudai įkeisti žemės sklypai. „Luminor Bank AS“ įkeistas butas adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), parduodamas varžytynėse anksčiau nustatyta tvarka kartu su jam priklausančio ūkinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), dalimi kaip vienas turtinis vienetas. Turto nepardavus antrose viešose elektroninėse varžytynėse, nutarta šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo.

50.       Turto pardavimo tvarkos 2 punktu nutarta nekilnojamąjį turtą, įkeistą AB „Šiaulių bankas“, pardavinėti dvejose viešose elektroninėse varžytynėse: pirmose varžytynėse nekilnojamąjį turtą pardavinėti pagal AB „Šiaulių bankas“ pateiktas turto vertes (turto vertė nustatyta pagal kreditoriaus pateiktą UAB „Grimeda“ Ekspertizės aktą) + PVM (jeigu PVM yra taikomas), antrose varžytynėse pardavinėti turto kainą sumažinus 20 proc. nuo paskutinės pardavimo kainos (kainos kėlimo intervalas 100 Eur). Nustatyti, kad žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei ant šio žemės sklypo esančius nekilnojamo turto objektus, įskaitant VSDFV įkeistą gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavinėti kartu, kaip vieną turtinį vienetą, po to, kai bus įvertintas VSDFV įkeistas pastatas – gyvenamasis namas. Nustatyti, kad žemės sklypai: unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavinėjami kartu, kaip vienas turtinis vienetas. Turto nepardavus ir antrose viešose elektroninėse varžytynėse, šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo. 

51.       Turto pardavimo tvarkos 3 punktu nutarta dėl likusio nekilnojamojo turto (kuris nėra įkeistas „Luminor Bank AS“ ir AB „Šiaulių bankas“) kreiptis į mažiausiai 3 nepriklausomus turto vertintojus dėl BUAB „Pajūrio mėsinė“ nekilnojamo turto vertinimo atlikimo. Sudaryti sutartį dėl turto vertinimo su mažiausią kainą pasiūlysiu turto vertintoju. Gavus nekilnojamojo turto vertinimus, nekilnojamąjį turtą pardavinėti viešose elektroninėse varžytynėse už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas kainas + PVM (jeigu PVM yra taikomas), turto nepardavus – pardavinėti antrose viešose elektroninėse varžytynėse kainą sumažinus 10 proc. nuo paskutinės pardavimo kainos, turto nepardavus – pardavinėti trečiose viešose elektroninėse varžytynėse kainą sumažinus 10 proc. nuo paskutinės pardavimo kainos, turto nepardavus – pardavinėti ketvirtose viešose elektroninėse varžytynėse kainą sumažinus 10 proc. nuo paskutinės pardavimo kainos (kainos kėlimo intervalas 100 Eur). Nustatyti, kad žemės sklypai, kuriuose yra nekilnojamojo turto objektai, pardavinėjami kartu kaip vienas turtinis vienetas. Turto nepardavus ir ketvirtose viešose elektroninėse varžytinėse šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo.

52.       Pareiškėja iš esmės nesutinka su kreditorių nustatyta turto pardavimo tvarka šiais aspektais: pirma, nepritarė, kad kreditorius „Luminor Bank AS“ yra įpareigotas kreiptis dėl jam įkeisto nekilnojamojo turto vertinimo ir vidutinės rinkos kainos nustatymo; antra, nepritarė, kad AB „Šiaulių bankas“ naudai įkeisto turto nekilnojamojo turto vertė būtų nustatoma pagal kitoje civilinėje byloje pateiktą Ekspertizės aktą; trečia, nemokumo administratorė nepateikė siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimo, inter alia (taip pat) nėra duomenų, kodėl tam tikrus nekilnojamojo turto objektus pardavinėjant kaip vieną turto vienetą ar vienus nekilnojamojo turto objektus parduodant pirmiau, finansinė nauda bus didesnė nei šiuos objektus parduodant atskirai ar nenustačius nekilnojamojo turto objektų pardavimo eiliškumo; ketvirta, atskiriems nekilnojamojo turto objektams nustatyta skirtinga nekilnojamojo turto pardavimo tvarka – skirtingas varžytynių skaičius, pradinė nekilnojamojo turto kainos dalis ir pan. Apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl šių atskirojo skundo argumentų.

53.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad nei JANĮ, nei kituose teisės aktuose nėra imperatyvių nuostatų, draudžiančių bankroto proceso metu toms pačioms turto rūšims nustatyti skirtingą įkainojimo ar pardavimo tvarką. Kaip jau buvo minėta anksčiau, būtent kreditorių susirinkimui pavesta spręsti dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo, atsižvelgiant į viešosios teisės normomis nustatytą reguliavimą. Taigi atskirojo skundo argumentas, kad skirtingiems nekilnojamojo turto objektams nustatyta nevienoda nekilnojamojo turto pardavimo tvarka – skirtingas varžytynių skaičius, pradinė nekilnojamojo turto kainos dalis ir pan., atmestinas kaip nepagrįstas.

54.       Taip pat apeliacinės instancijos teismas pritaria atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentams, kad vien aplinkybė, jog kreditorius yra įpareigotas (sutiko) kreiptis dėl jam įkeisto nekilnojamojo turto vertės nustatymo ir apmokėjimo už šias paslaugas, savaime nedaro turto pardavimo procedūros neteisėta. Kaip pagrįstai pažymima atsiliepimuose į atskirąjį skundą, kreditorius įpareigotas kreiptis į nepriklausomą turto vertintoją, kurio veiklą reglamentuoja TVVPĮ. Šiame įstatyme nustatyti bendrieji reikalavimai turto arba verslo vertintojams (TVVPĮ 8 straipsnis), vertintojų kvalifikacija (TVVPĮ 9 straipsnis), vertintojų atsakomybė (TVVPĮ 16 straipsnis) ir vertintojų pareigos (TVVPĮ 15 straipsnis), į kurias, be kita ko, įeina pareiga vadovautis Turto arba verslo vertintojų profesinės etikos kodeksu, sąžiningai atlikti pareigas ir profesionaliai atlikti vertinimą. Nustatant turto rinkos vertę surašoma turto vertinimo ataskaita, kurioje ir atsispindi turto rinkos vertės (ne)pagrįstumas ir kuri gali būti ginčijama teisės aktų nustatyta tvarka (TVVPĮ 22 straipsnis). Pažymėtina, kad pareiga kreiptis į tris nepriklausomus nekilnojamojo turto vertintojus tvarkos 3 punkte yra nustatyta ne tam, kad, remiantis kažkokiais kriterijais, būtų pasirinktas patikimiausias (objektyviausias) turto vertintojas, o tam, jog lėšos būtų naudojamos ekonomiškai, kad būtų nupirktos pigiausios paslaugos renkantis iš kelių pasiūlymų. Tuo atveju, kai pats kreditorius sutinka mokėti už nekilnojamojo turto vertinimą, kreipimasis į tris nepriklausomus turto vertintojus tampa nebeaktualus.

55.       Tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad 1–3 punktuose turto pardavimo tvarka buvo nustatinėjama nemokumo administratorei nepateikus pradinės turto pardavimo kainos pasiūlymo kartu su siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimu, kaip tai numato JANĮ 86 straipsnio 3 dalies nuostatos, o šiuose punktuose kreditoriai nustatė ne pradinę turto kainą, o kainos nustatymo metodiką, nutardami kreiptis į turto vertintojus dėl nekilnojamojo turto rinkos kainos nustatymo.

56.       JANĮ 86 straipsnio 4 dalies prasme kaina turi būti suprantama kaip konkreti pinigų suma, kuri yra paprašyta, pasiūlyta arba sumokėta už turtą (TVVPĮ 2 dalies 20 punktas), todėl kreditoriai 4-uoju darbotvarkės klausimu balsuodami už tvarkos 1–3 punktus, netinkamai įgyvendino savo pareigą patvirtinti pradinę turto pardavimo kainą. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tvarkos 1–3 punktais nėra užtikrinta galimybė kreditoriams kontroliuoti ir spręsti dėl atlikto nekilnojamojo turto vertinimo pagrįstumo. Priešingai, nustatyta, kad, atlikus nekilnojamojo turto vertinimą, turtas bus pradėtas pardavinėti už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas kainas, de facto (faktiškai) nepaliekant galimybės kreditoriams kvestionuoti nustatytos nekilnojamojo turto rinkos vertės.

57.       Šiuo atveju aktualu ir tai, kad, kreditoriams nenustačius pradinės turto pardavimo kainos, pareiškėja neturi realios galimybės ginčyti kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos, inter alia to, ar atskirų nekilnojamojo turto vienetų pardavimas kaip vieno turtinio objekto yra pagrįstas ekonomiškai (pavyzdžiui, kaip vieną turto objektą planuojama parduoti 3 atskirus 16,4558 ha, 5,0236 ha ir 6,7431 ha ploto žemės sklypus, kurių vertė nustatyta atitinkamai 54 300 Eur, 16 600 Eur, 22 300 Eur, tačiau nenustatyta šių objektų kaip vieno turtinio vieneto pradinė turto pardavimo kaina; tvarkos 2 punktas).

58.       Pažymėtina, kad nei anksčiau galiojęs ĮBĮ, nei šiuo metu galiojantis JANĮ neįpareigoja nemokumo administratoriaus kreiptis dėl parduodamo turto įvertinimo ar ekspertizės skyrimo, todėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos pagrindimas neturėtų būti suprantamas tik kaip nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos pateikimas. Kaip jau buvo minėta anksčiau, juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu ir kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau, jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1391-330/2017).

59.       Apeliacinės instancijos teismas atmeta pareiškėjos procesiniuose dokumentuose dėstomus argumentus, kad nėra pagrindo remtis Ekspertizės aktu, parengtu ir pateiktu Klaipėdos apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-93-613/2020. Ekspertizė be kita ko buvo parengta UAB „Pajūrio mėsinė“ tam tikram nekilnojamam turtui (išvardintas Ekspertizės 24 puslapyje) įvertinti, duota išvada dėl bendros šio nekilnojamojo turto vertės. Ekspertizės akte yra visi būtinieji ataskaitos elementai (TVVPĮ 22 straipsnio 4 dalis, Tarptautiniai vertinimo standartai „Bendrieji standartai“, Europos vertinimo standartai „Vertinimo ataskaitos“). Iš Ekspertizės akto galima nustatyti ir įvertinti ginčui aktualaus nekilnojamojo turto vertę bei vertės nustatymo principus (Ekspertizės akto 26–34, 66–67 puslapiai). Ekspertizė nebuvo skirta specialiam (specifiniam) tikslui, dėl kurio būtų pagrindas nesiremti joje nustatyta nekilnojamojo turto verte, todėl vien aplinkybė, kad Ekspertizės aktas yra sudarytas ir pateiktas kitoje civilinėje byloje, nesudaro pagrindo juo nesivadovauti bankroto procese, toks dokumentas laikytinas tinkamu pradinei turto kainai pagrįsti (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis).

60.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nemokumo bylos yra susijusios su viešuoju interesu, tačiau viešojo intereso pasireiškimo laipsnis nėra vienodas ir skiriasi priklausomai nuo klausimo, kuris sprendžiamas byloje. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Taigi pareiškėja, nesutikdama su kreditorių susirinkimo nutarimu ir Ekspertizės akte nustatyta turto verte turėjo procesinę pareigą įrodyti, kad Ekspertizės akte nustatyta neteisinga AB „Šiaulių bankas“ įkeisto nekilnojamojo turto vertė (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis).

61.       Sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad pareiškėja, nesutikdama su Ekspertizės akte nurodytu turto įvertinimu, nepateikė jokių duomenų, kad nustatyta turto vertė būtų netiksli ir neatitiktų realios rinkos vertės. Taip pat nepateikė duomenų, kurie patvirtintų, kad AB „Šiaulių bankas“ įkeisto turto rinkos vertė yra pasikeitusi. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, kad pareiškėja turėjo ir galėjo susipažinti su Ekspertizės aktu, tačiau to savo rizika nepadarė. Atskirajame skunde pareiškėja nepagrįstai nurodo, kad Ekspertizės akte buvo remiamasi netinkamu išlaidų (kaštų) metodu ir netaikytas lyginamasis ir pajamų metodai. Viena vertus, pareiškėja nenurodo, kokia gali būti tokio metodo pasirinkimo įtaka teisingam kainos nustatymui, antra vertus, priešingai nei nurodoma atskirajame skunde, vertinant AB „Šiaulių bankas“ įkeistą turtą, Ekspertizės akte remtasi būtent lyginamuoju metodu (Ekspertizės akto 30 lapas), o išlaidų (kaštų) metodu buvo nustatinėjama kilnojamojo turto ir gamybinių bazių vertė, kadangi tokio turto pardavimo sandorių aktualioje teritorijoje nebuvo užfiksuota. Vertinant AB „Šiaulių bankas“ įkeistą turtą – žemės sklypus, buvo parinkti 4 lyginamieji objektai ir apskaičiuotas 1 a kainos vidurkis, pagal kurią nustatyta ginčo nekilnojamojo turto kaina (Ekspertizės akto 33 lapas). Pareiškėja neįrodė, kad ši kaina nustatyta neteisingai.

62.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas 6-tuoju darbotvarkės klausimu nėra teisėtas turinio prasme, todėl jo 1, 2 ir 3 punktai naikintini ir perduotini kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Tačiau šiuose punktuose nustatyta turto pardavimo tvarka yra teisėta tuo aspektu, kad kreditoriui gali būti suteikiama teisė pačiam kreiptis į turto vertintoją ir apmokėti turto vertinimo išlaidas. Taip pat pradinei turto pardavimo kainai nustatyti gali būti remiamasi atliktu nekilnojamojo turto vertinimu kitoje civilinėje byloje, jeigu iš atlikto turto vertinimo galima aiškiai identifikuoti vertinamą nekilnojamąjį turto ir turto vertinimas nėra atliktas specifiniu tikslu, kuris galėtų daryti įtaką nustatomai turto rinkos vertei. Be to, teisės aktai nenustato pareigos visam tos pačios rūšies turtui nustatyti vienodą pardavimo tvarką. Priešingai, nustatant turto vertę turi būti vadovaujamasi JANĮ 85 straipsnyje nustatytais turto pardavimo principais, o skirtingą turto pardavimo tvarką gali lemti ir individualios, specifinės turto savybės.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

63.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutarties dalimi neteisingai vertino faktines bylos aplinkybes, netinkamai taikė teisės normas, todėl priėmė neteisėtą bei nepagrįstą procesinį sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentus, sprendžia, kad yra pagrindas skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį pakeisti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

64.       Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo procesinį sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui (šiuo atveju – pareiškėjai) proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovams ir tretiesiems asmenims – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).

65.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad, kreipdamasi su skundu į teismą, pareiškėja turėjo įvertinti skundo atmetimo galimybę ir prisiimti iš to kylančias pasekmes – bylinėjimosi išlaidų atlyginimą kitai šaliai. Pareiškėja nepagrįstai nurodo, kad pateikti atsiliepimą į pareiškėjos skundą turėjo pareigą tik BUAB „Pajūrio mėsinė“. Kreditoriai bankroto byloje dalyvauja trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teisėmis (JANĮ 19 straipsnio 4 dalis), todėl jie turi CPK nustatytas teises, inter alia teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Įstatymas garantuoja teisę kiekvienam asmeniui bylą vesti pačiam arba per atstovus, todėl atskirajame skunde nurodoma aplinkybė, kad AB „SEB bankas“ yra specifinis subjektas, kuriame veikia specializuoti klientų nemokumo skyriai ir kreditorė turi galimybę nesikreipdama į teisininkus suformuluoti ir pateikti procesinę poziciją, yra teisiškai nereikšminga.

66.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pareiškėja pateikė skundą su 6 savarankiškais reikalavimais. Pirmosios instancijos teismas tenkino 1,5 reikalavimų iš 6. Apeliacinės instancijos teismui pakeitus pirmosios instancijos teismo nutartį, laikytina, kad iš viso buvo patenkinti 3 pareiškėjos reikalavimai iš 6 (50 procentų), kreditorė prašė atmesti visus skundo reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas pripažino pagrįstas kreditorės AB „SEB bankas“ 447,52 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, ginčo dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio nėra. Atsižvelgiant į tai, kad skundas buvo tenkintas iš dalies, kreditorei AB „SEB bankas“ iš pareiškėjos UAB „Hidrona“ priteistinos 223,76 Eur (447,52 Eur × 0,5) dydžio bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

67.       Kadangi atskirasis skundas iš esmės buvo tenkintas visa apimtimi, kreditorei AB „Šiaulių bankas“ bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnis).

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

 

n u t a r i a :

 

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutartį pakeisti.

Pripažinti negaliojančiu bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. pirmajame kreditorių susirinkime priimto sprendimo 4-uoju darbotvarkės klausimu „Informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigų teikimo tvarkos nustatymas“ dalį dėl informacijos teikimo tvarkos 8 punkto ir jį panaikinti.

Pripažinti negaliojančiu bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ 2020 m. lapkričio 9 d. pirmajame kreditorių susirinkime priimto sprendimo 6-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ turto pardavimo“ dalį dėl turto pardavimo tvarkos 1, 2, 3 punktų ir grąžinti šį klausimą kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Hidrona“ (juridinio asmens kodas 302466074) suinteresuotam asmeniui AB „SEB bankas“ (juridinio asmens kodas 112021238) 223,76 Eur (du šimtus dvidešimt tris eurus 76 euro centus) bylinėjimosi išlaidų patirtų pirmosios instancijos teisme advokato padėjėjo pagalbai apmokėti.

Kitą Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 3 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis