Civilinė byla Nr. e2-1599-881/2020

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00014-2020-8

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1

 (S)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2020 m. spalio 27 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,EDS PROJECTS“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-363-755/2020, kurioje išnagrinėtas uždarosios akcinės bendrovės ,,EDS PROJECTS“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Smiltutė“ bankroto byloje.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

 

1.       Panevėžio apygardos teismas 2020 m. kovo 16 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Smiltutė“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė S. Š.. 2020 m. balandžio 2 d. nutartimi buvo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata. 2020 m. gegužės 11 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis teismo nutartimis buvo tikslinamas.

2.       BUAB „Smiltutė“ nemokumo administratorius prašė teismo patikslinti UAB ,,EDS PROJECTS“ finansinį reikalavimą, papildant jį 7 564,94 Eur suma (bendras finansinis reikalavimas sudaro 27 556,46 Eur), ir netvirtinti kreditorės reikalavimo dalyje dėl 26 798,27 Eur dydžio sumos. Nemokumo administratorius nurodė, kad palyginęs ginčijamą finansinio reikalavimo dalį su įmonės finansinės apskaitos ir antstolių pateiktų vykdomųjų dokumentų Nr. S-20-104-11226,   Nr. S-19-53-25609 duomenimis, nustatė, kad finansinio reikalavimo dalis dėl 27 556,46 Eur yra pagrįsta, tačiau nepagrįsta įrodymais prašomo patvirtinti reikalavimo dalis dėl 26 798,27 Eur sumos.

3.       Nemokumo administratorius taip pat prašė pripažinti, kad nutraukus sutartis Nr. LT/17-04-19/01 ir PS/18-07-04/02, pagal Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo             50 straipsnį mokamos 6 proc. dydžio palūkanos atitiko kompensacinių palūkanų paskirtį, prašomiems priteisti delspinigiams taikyti senaties terminą, o jo netaikius, sumažinti sutartyse numatytų delspinigių normą nuo 0,2 proc. iki 0,02 proc.

4.       Paaiškino, kad kreditorės UAB ,,EDS PROJECTS“ reikalavimo teisė atsirado reikalavimo teisių perleidimo sutarčių Nr. 201910117/02 ir 20191017/03, sudarytų su pradiniu kreditoriumi         UAB „SME Finance“, pagrindu. BUAB „Smiltutė“ 2017 m. balandžio 19 d. su pradine kreditore UAB „SME Finance“ prisijungimo būdu sudarė Faktoringo sutartį Nr. LT/17-04-19/01.        BUAB „Smiltutė“ prievolių pagal Faktoringo sutartį tinkamas vykdymas buvo užtikrintas       2018 m. liepos 4 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu 10 000 Eur sumai, kurį išdavė            UAB „Smiltutė“, o už jį laidavo bendrovės vadovė D. P.. Faktoringo sutarties termino pabaiga 2018 m. balandžio 30 d.

5.       UAB „Smiltutė“ netinkamai vykdant skolos pagal Faktoringo sutartį mokėjimus ir nevykdant reikalavimo dėl skolos sugrąžinimo, 2019 m. birželio 11 d. notarė išdavė vykdomąjį įrašą            Nr. 4434 dėl 10 052 Eur skolos išieškojimo iš skolininkės. Vykdomuoju įrašu buvo nustatytos    6 proc. dydžio metinės palūkanos, mokėtinos nuo 2020 m. birželio 5 d. iki visiško prievolės įvykdymo. Vykdomasis įrašas buvo pateiktas vykdyti antstolei A. M., kuri vykdė išieškojimą iki UAB „Smiltutė“ bankroto bylos iškėlimo. Pagal 2020 m. kovo 31 d. patvarkymo Nr. S-20-104-11227 duomenis, iš UAB „Smiltutė“ buvo išieškota 7 967,02 Eur skolos ir       221,05 Eur palūkanų (viso 8 188,07 Eur suma), liko išieškoti 2 085,01 Eur skolos ir 249, 88 Eur palūkanų (viso 2 234,89 Eur suma). 2019 m. birželio 11 d. UAB „Smiltutė“ įsipareigojimai pagal Faktoringo sutartį sudarė: 15 658,57 Eur (10 000 Eur pagrindinė skola, 3 858,03 Eur palūkanos, 1 651,71 Eur delspinigiai ir 52,03 kitos išlaidos). Nemokumo administratoriaus teigimu, ginčas kilo dėl 8 729,83 Eur (10 000 Eur – 1 270,17 Eur) pagrindinės skolos ir 4 000,52 Eur skolos. Administratorius sutiko su 249,88 Eur kompensacinių palūkanų mokėjimu. Iš viso ginčijamas kreditorės reikalavimas pagal Faktoringo sutartį yra 12 480,47 Eur.

6.       Pasak nemokumo administratoriaus, reikalavimo teisę perėmusi kreditorė                                        UAB ,,EDS PROJECTS“ nepagrįstai teigia, kad nuo 2017 m. balandžio 19 d. iki 2020 m.  kovo 16 d. UAB „Smiltutė“ turėtų sugražinti 10 052 Eur skolą ir mokėti 6 proc. metines palūkanas, bet dar papildomai mokėti 73 proc. dydžio delspinigius bei 42 proc. dydžio palūkanas. Iki 2020 m. kovo 26 d. UAB „Smiltutė“ sugrąžino 52 Eur skolos, o sumokėta suma 8 188,07 Eur buvo panaudota nerealiai didelių palūkanų ir delspinigių apmokėjimui, be to, papildomai buvo apskaičiuotos palūkanos bei delspinigiai.

7.       BUAB „Smiltutė“ nemokumo administratorius sutinka su UAB „SME Finance“ pateiktais skaičiavimais, kad 2019 m. birželio 11 d., t. y. priverstinio išieškojimo pagal Faktoringo sutartį pradžiai, skola sudarė 10 000 Eur, palūkanos 3 858,03 Eur (bendra suma 13 858,03 Eur) ir        96,80 Eur kitos išlaidos. Bendras skolos dydis sudarė 13 954,83 Eur sumą.

8.       Vėliau UAB „Smiltutė“ 2018 m. liepos 4 d. su UAB „SME Finance“ sudarė Paskolos sutartį     Nr. PS/18-07-04/02. UAB „Smiltutė“ prievolių pagal Paskolos sutartį vykdymas buvo užtikrintas 2018 m. lapkričio 30 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu 37 000 Eur sumai, kurį išdavė    UAB „Smiltutė“, o laidavo bendrovės vadovė D. P.. Paskolos grąžinimo terminas numatytas 2019 m. liepos 30 d. Paskolos sutarties 10.1.2. ir 10.1.3. punktuose numatyta paskolos davėjo teisė nutraukti paskolos sutartį, esant esminiam paskolos sąlygų pažeidimui.                     UAB „Smiltutė“ netinkamai vykdant skolos pagal Paskolos sutartį mokėjimus, pradinės kreditorės prašymu, 2019 m. birželio 21 d. notaras išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 4922 dėl                   37 198 Eur skolos ir 6 proc. palūkanų, skaičiuotinų nuo 37 000 Eur sumos iki vykdomojo rašto visiško įvykdymo dienos, išieškojimo. Nors paskolos davėjas formaliai nepranešė apie paskolos sutarties nutraukimą, tačiau pinigų kaip pagrindinės sutarties sąlygos dalyko faktinis atsiėmimas reiškia, kad Paskolos sutartis paskolos davėjo iniciatyva buvo nutraukta 2019 m. birželio 21 d.

9.       Vykdomasis įrašas buvo pateiktas vykdyti antstoliui L. J., kuris vykdė išieškojimą iki UAB „Smiltutė“ bankroto bylos iškėlimo. Pagal vykdymo dokumentą Nr. 4922 antstolis išieškojo 20 617,74 Eur sumą. 2019 m. birželio 21 d. UAB „Smiltutė“ įsipareigojimai pagal Paskolos sutartį sudarė 35 544,34 Eur (29 810,50 Eur paskola (34 810,50 Eur – 5 000 Eur) mokėjimas 2018 m. liepos 2 d., 5 535,84 Eur palūkanos ir 198 Eur kitos išlaidos). Iš viso          UAB „Smiltutė“ skolos 2019 m. birželio 21 d. pagal abi sutartis buvo 51 202,91 Eur, iš kurių    39 810,50 Eur pagrindinė skola, 9 393,87 Eur palūkanos, 1 651,71 delspinigiai,                           96,80 administravimo išlaidos ir 250,03 Eur kitos išlaidos.

10.       Pagal 2020 m. balandžio 6 d. antstolio pateiktą procesinį dokumentą, vykdomojoje byloje           Nr. S-20-53-6732 iš skolininkės liko neišieškota 16 580,26 Eur skolos ir 1 076,37 Eur metinių palūkanų (iš viso 17 656,63 Eur), apskaičiuotų iki 2020 kovo 16 d.

11.       Nemokumo administratorius sutiko su UAB „SME Finance“ pateiktais duomenimis, kad         2019 m. birželio 21 d., t. y. priverstinio išieškojimo pagal paskolos sutartį pradžiai, skola sudarė 29 810,50 Eur, palūkanos 5 535,84 Eur (bendra suma 35 346,34 Eur) ir 198 Eur kitų išlaidų. Bendras skolos dydis 35 544,34 Eur. Administratorius sutiko, kad gali būti skaičiuojamos kompensacinės palūkanos, kurių dydis neturėtų viršyti 14 procentų metinių palūkanų. Kreditorė už skolos mokėjimo delsimą, nesąžiningai ir nepagrįstai siekia prisiteisti tris įvairaus pobūdžio skolos vėlavimo kompensacinius mokėjimus. Faktoringo sutarties atveju – 6 proc. metinių palūkanų, pagal Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo 50 straipsnį skoloms pagal vekselius nustatytą metinę palūkanų normą, 42 proc. paskolos palūkanų ir 73 proc. dydžio delspinigių (bendra 121 proc. mokestinė našta). Skolos sutarties atveju – 6 proc. metinių palūkanų, pagal Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo 50 straipsnį skoloms pagal vekselius nustatytą metinę palūkanų normą, 36 proc. paskolos palūkanų ir 73 proc. dydžio delspinigių (bendra 115 proc. mokestinė našta).

 

II.       Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

12.       Panevėžio apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartimi BUAB „Smiltutė“ bankroto byloje patvirtino UAB ,,EDS PROJECTS“ reikalavimą 28 050,33 Eur sumai ir konstatavo, kad          BUAB „Smiltutė“ bankroto byloje UAB ,,EDS PROJECTS“ bendras finansinis reikalavimas yra 48 041,85 Eur; nutraukė bylos dalį, kuria buvo siekiama pripažinti, kad nutraukus sutartis pagal Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo 50 straipsnį mokamos 6 proc. dydžio palūkanos atitiko kompensacinių palūkanų paskirtį; priteisė UAB ,,EDS PROJECTS“ naudai iš BUAB „Smiltutė“ administravimui skirtų lėšų 961,38 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

13.       Teismas nustatė, kad UAB ,,EDS PROJECTS“ prašė BUAB „Smiltutė“ bankroto byloje patvirtinti 54 442,22 Eur finansinį reikalavimą, kilusį iš Paskolos ir Faktoringo teisinių santykių. Panevėžio apygardos teismo 2020 m. gegužės 11 d. nutartimi ne ginčo tvarka buvo patvirtintas UAB ,,EDS PROJECTS“ 18 711,30 Eur finansinis reikalavimas, o dėl UAB ,,EDS PROJECTS“ bankroto byloje pateikto 26 798,27 Eur reikalavimo dalies tvirtinimo kilo ginčas.

14.       Bylos duomenimis nustatyta, kad kreditorės finansinis reikalavimas atsakovei yra kildinamas iš 2017 m. balandžio 19 d. Faktoringo sutarties Nr. LT/17-04-19/01 ir 2018 m. liepos 4 d. Paskolos sutarties Nr. PS/18-07-04/02. 2019 m. spalio 17 d. pradinė kreditorė ir UAB ,,EDS PROJECTS“ sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 20191017/02 bei 20191017/03, pagal kurias pradinė kreditorė perleido reikalavimo teises UAB ,,EDS PROJECTS“ į UAB „Smiltutė“.

15.       Teismas, išklausęs šalių pozicijas, nustatė, kad BUAB „Smiltutė“ nemokumo administratorius ginčija 26 798,27 Eur dydžio reikalavimą, o kredito reikalavimą dėl 7 564,94 Eur pripažįsta.

16.       Atsižvelgęs į tai, kad 2020 m. liepos 3 d. nutartimi teismas tikslindamas atsakovės kreditorių sąrašą patvirtino UAB ,,EDS PROJECTS“ padidintą 19 991,52 Eur reikalavimą, nemokumo administratorius iš viso pripažįsta 27 556,46 Eur dydžio UAB ,,EDS PROJECTS“ reikalavimą. Kadangi administratorius nurodė ginčijąs 26 798,27 Eur dydžio reikalavimą, iš to seka, kad kitos reikalavimo dalies jis neginčija ir ji yra 27 623,95 Eur (54 422,22 Eur – 26 798,27 Eur), todėl teismas ją patvirtino.  

17.       Teismo vertinimu, sprendžiant dėl ginčijamo reikalavimo dydžio, reikšminga nustatyti ar Paskolos ir Faktoringo sutartys pasibaigė (buvo nutrauktos), jeigu pasibaigė, tai kada, kokia sutarties pabaigos įtaka palūkanų ir delspinigių skaičiavimui, kiek išieškota iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos (2020 m. kovo 26 d.), koks palūkanų ir delspinigių dydis (norma).

Dėl sutarčių pabaigos

18.       Teismas, įvertinęs aplinkybes, kad Faktoringo sutarties termino pabaiga 2018 balandžio 30 d.; paskolos grąžinimo terminas baigėsi 2019 m. liepos 30 d.; nė vienu atveju nebuvo surašyti dokumentai dėl sutarčių pabaigos; pradinė kreditorė 2019 m. birželio 11 d. ir birželio 21 d. pradėjo priverstinio vykdymo procedūras, pateikdama vykdymui vekselius, sprendė, kad tokie kreditorės veiksmai parodė, jog ji nebesitiki sutarčių vykdymo natūra ir siekia skolos sugrąžinimo bei civilinės atsakomybės taikymo. Atsižvelgęs į tai, teismas sprendė, kad sutarčių vykdymo užtikrinimo priemonių panaudojimas parodo, jog sutartis tinkamai nevykdoma, todėl vertinama kaip vienašalis sutarties nutraukimas.

19.       Teismas darė išvadą, kad Paskolos sutartis buvo vienašališkai nutraukta pradinės kreditorės   UAB „SME Finance“ valia, gavus vykdomąjį įrašą ir pradėjus priverstinio išieškojimo procedūras.

20.       Teismas nustatė, kad ginčo sutartyse atskirai neaptarta kompensuojamųjų palūkanų skaičiavimo galimybė, bet Faktoringo sutartyje nurodoma, jog palūkanos skaičiuojamos iki finansinių lėšų grąžinimo (bendrųjų sąlygų 6.5 punktas), o Paskolos sutartyje numatyti delspinigiai                  (6.2.3 punktas).

21.       Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Smiltutė“ iškelta bankroto byla, jog nuo nemokumo administratoriaus pozicijos priklauso ar jis ginčija ir kokia apimtimi ginčija kreditoriaus finansinius reikalavimus, administratoriui pripažįstant, kad 14 procentų palūkanų dydis būtų sąžiningas bei tai, kad 2019 m. spalio 22 d. Susitarimu pradinė kreditorė ir UAB „Smiltutė“ susitarė dėl didesnių nei 14 proc. palūkanos dydžio, teismas sprendė, jog Faktoringo sutarties atžvilgiu nuo 2019 m. birželio 11 d. ir Paskolos sutarties atveju nuo 2019 m. birželio 21 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2020 m. kovo 26 d. gali būti skaičiuojamos 14 proc. dydžio kompensuojamosios palūkanos.

22.       Teismas taip pat sprendė, kad nėra pagrindo taikyti Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo 50 straipsnyje nustatytas 6 proc. dydžio palūkanas, nes šis dydis taikomas tada, kai išieškomos lėšos pagal vekselį, kuris yra savarankišku reikalavimo pagrindu, nesusietu su kita prievole. Šiuo atveju vekseliai buvo išduoti išimtinai kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė. Vekselių pateikimas priverstiniam vykdymui savaime nemodifikavo sutarties sąlygų dėl palūkanų ir netesybų skaičiavimo. Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo 50 straipsniu nenustatyta, jog palūkanos pagal vekselius būtų skaičiuojamos dar papildomai prie sutartimi nustatytų palūkanų ir netesybų ar kad jų skaičiavimas nutrauktų sutartinių palūkanų ir netesybų, esant pagrindui, skaičiavimą.

Dėl reikalavimų pagal Faktoringo sutartį

23.       Teismas nustatė, kad šalys sutarė, jog 2019 m. birželio 11 d. pagal Faktoringo sutartį nebuvo sugrąžinta 10 000 Eur skola, o taikant 14 proc. dydžio palūkanų normą, nuo 2019 m.              birželio 12 d. iki 2020 m. kovo 26 d. priskaičiuojama 1 108,49 Eur palūkanų. Administratorius neginčija 3 858,03 Eur iki birželio 11 d. priskaičiuotų palūkanų.

24.       Teismo vertinimu, pagrįstas reikalavimas dėl 1 651,71 Eur delspinigių, priskaičiuotų iki 2019 m. birželio 11 d., nes jie apskaičiuoti iki priverstinio sutarties vykdymo pradžios, taigi iki sutarties nutraukimo, o tokia skaičiavimo galimybė numatyta sutartyje. Trečiasis asmuo, veikdamas kaip UAB „Smiltutė“ vadovas, 2019 m. spalio 22 d. Susitarimu pripažino reikalavimo dėl delspinigių pagrįstumą. Toks pripažinimas nutraukė ieškinio senaties terminą, todėl jis pradedamas skaičiuoti iš naujo (CK 1.130 straipsnio 2 ir 3 dalys), t. y. nuo 2019 m. spalio 23 d. Teismas darė išvadą, kad kreditorė reikalavimą nemokumo administratoriui pateikė ieškinio senaties termino ribose.

25.       Teismas konstatavo, kad po 2019 m. birželio 11 d. delspinigiai nebeskaičiuotini, nes jų funkciją atlieka kompensuojamosios palūkanos. Be to, kreditorė neįrodinėjo, kad ji patyrė didesnius nuostolius, nei juos kompensuos 14 proc. dydžio palūkanos ir delspinigiai. Teismas darė išvadą, kad pagal Faktoringo sutartį po sutarties nutraukimo 2019 m. birželio 11 d. iki 2020 m.              kovo 26 d. UAB „Smiltutė“ įsiskolinimas buvo 10 000 Eur skolos, 3 858,03 Eur pelno palūkanų, 1 651,71 Eur delspinigių, 1 108,49 Eur kompensuojamų palūkanų ir 96,80 Eur išieškojimo išlaidų. Iš viso bendra skola sudaro 16 715,03 Eur.

26.       Atsižvelgęs į kreditorės pateiktus duomenis apie gautas dėl šios sutarties vykdymo sumas, teismas sprendė, kad iš viso iki 2020 m. kovo 26 d. kreditorė gavo 6 412,08 Eur, todėl bankroto bylos iškėlimo dieną kreditorės reikalavimas siekė 10 302,95 Eur (16 715,03 Eur- 6 412,08 Eur). Pagal kreditorės pateiktus duomenis iki 2020 m. liepos 31 d. buvo sugrąžinta dar 267,91 Eur, taigi pagrįstu reikalavimu pripažįstamas ir tvirtinama 10 035,04 Eur (16 715,03 Eur –                          6 412,08 Eur – 267,91 Eur) suma.

Dėl reikalavimų pagal Paskolos sutartį

27.       Administratoriaus teigimu pagrindinė skola pagal paskolos sutartį yra 5 000 Eur suma mažesnė (ne 34 810,50 Eur, o 29 810,50 Eur) nei teigia kreditorė, nes ji nenurodė kaip buvo apskaityta 2018 m. liepos 2 d. pervesta pradinei kreditorei 5 000 Eur suma. Teismas sutiko su šiuo administratoriaus teiginiu, nes kreditorės pateiktuose skaičiavimuose tokio dydžio finansinė operacija neužfiksuota, kreditorė nepateikė įrodymų, kurie leistų identifikuoti tokios sumos panaudojimą atsiskaitymuose pagal sutartį ir nepaneigė tokios sumos pagal paskolos sutartį gavimo.

28.       Įvertinęs, kad administratorius neginčija likusios pagrindinės skolos sumos – 29 346,34 Eur, bei 5 535,84 Eur palūkanų dydžio, teismas sprendė, kad šis reikalavimas pagrįstas ir įrodytas. Taip pat pripažįstamas 198 Eur kitų išlaidų pagrįstumas.

29.       Teismas konstatavo, kad kaip ir Faktoringo sutarties atveju, skaičiuotinos 14 proc. dydžio kompensacinės palūkanos nuo 2019 m. birželio 22 d. iki 2020 m. kovo 26 d., todėl priskaičiuojama 3 190,13 Eur palūkanų (29 810,50 Eur x 14 proc.: 365 dienų skaičius metuose x 279 dienos).

30.       Apibendrinęs, teismas darė išvadą, kad pagal Paskolos sutartį po jos nutraukimo 2019 m.    birželio 21 d. iki 2020 m. kovo 26 d. UAB „Smiltutė“ įsiskolinimas buvo 29 810,50 Eur skolos, 5 535,84 Eur pelno palūkanų, 3 190,13 Eur kompensuojamų palūkanų ir 198 Eur išieškojimo išlaidų. Bendra skola sudarė 38 699,67 Eur.

31.       Atsižvelgęs į kreditorės pateiktus duomenis apie gautas dėl šios sutarties vykdymo sumas, teismas sprendė, kad iš viso iki 2020 m. kovo 26 d. buvo gauta 20 649,58 Eur. Iki 2020 m. balandžio 4 d. buvo sugrąžinta dar 34,80 Eur. Taigi, pagal pateiktus duomenis teismas patvirtino 18 015,29 Eur (38 699,67 Eur + 20 649,58 Eur + 34,8 Eur) kreditorės finansinio reikalavimo sumą.

32.       Teismas, išnagrinėjęs ginčijamą klausimą, konstatavo, kad iš ginčijamo reikalavimo tvirtinama jo dalis – 28 050,33 Eur (18 015,29 Eur + 10 035,04 Eur). Atsižvelgiant į teismo jau patvirtintą 19 991,52 Eur reikalavimą ir šia nutartimi pripažįstamą pagrįstu 28 050,33 Eur reikalavimą, UAB „EDS PROJECTS“ reikalavimas sudarys 48 041,85 Eur (28 050,33 Eur + 19 991,52 Eur) iš pareikšto 54 442,22 Eur finansinio reikalavimo.

Dėl kompensacinių palūkanų mokėjimo fakto konstatavimo

33.       Teismas nutraukė procesą dėl nemokumo administratoriaus reikalavimo pripažinti, kad pagal Lietuvos Respublikos paprastųjų ir įsakomųjų vekselių įstatymo 50 straipsnį mokamos 6 proc. dydžio palūkanos atitiko kompensacinių palūkanų paskirtį. Teismas nurodė, kad procesiniai įstatymai nenumato galimybės teismuose inicijuoti procesus dėl to kaip turėtų būti suprantami ir išaiškinti teisės aktai, nes įstatymai aiškinami ir taikomi nagrinėjant konkrečius ginčus, o ne savarankiškame procese dėl aktų aiškinimo ir jų supratimo (CPK 293 straipsnio 1 punktas).

 

III.        Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

34.       Kreditorė UAB ,,EDS PROJECTS“ atskiruoju skundu prašo pakeisti Panevėžio apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta tvirtinti UAB ,,EDS PROJECTS“ reikalavimo dalį ir patvirtinti UAB ,,EDS PROJECTS“ 54 442,22 Eur dydžio reikalavimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

34.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės panaudojimą prilygino sutarties nutraukimui. Be to, nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad    2019 m. spalio 22 d. Susitarimu BUAB „Smiltutė“ pripažino savo skolą, palūkanas ir delspinigius bei prisiėmė prievolę mokėti palūkanas ir delspinigius iki visiško skolos grąžinimo, todėl galiojant susitarimui nebuvo jokio pagrindo mažinti palūkanas ar neskaičiuoti delspinigių.

34.2.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad nėra aišku, kaip panaudota iš     BUAB „Smiltutė“ gauta 5 000 Eur suma, nes iš pateiktų dokumentų matyti, jog gauta suma buvo padengtos palūkanos ir administravimo išlaidos, todėl teismas nepagrįstai mažino pagrindinės skolos pagal Paskolos sutartį sumą.

34.3.                      Vekselis kaip papildoma prievolė negali modifikuoti pagrindinės prievolės. Vekseliai nagrinėjamu atveju užtikrino skolininkės BUAB „Smiltutė“ prievolių pagal Faktoringo ir Paskolos sutarčių įvykdymą ir galėjo būti panaudoti nevykdant bet kurios iš jų. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai traktavo, kad vekselių vykdymui pateikimas prilyginamas vienašaliam sutarčių nutraukimui, kadangi prievolės užtikrinimo priemonės panaudojimas negali modifikuoti pagrindinės prievolės. Kreditorė vekselį skolininkei apmokėjimui galėjo pateikti tiek neatlikus vienos įmokos, tiek ir nevykdant visų prievolių pagal Faktoringo ir Paskolos sutartis, nenutraukdama Faktoringo ar Paskolos sutarčių.

34.4.                      Skundžiamoje nutartyje nurodyta, kad tai, jog vekseliai buvo pateikti vykdymui, parodo sutarčių netinkamą vykdymą, todėl vekselių pateikimą vykdyti vertino esant vienašalį sutarties nutraukimą. Vienai šaliai nevykdant esminių sutartinių įsipareigojimų, kita šalis turi teisę, bet ne pareigą tokią sutartį nutraukti. Tačiau ne visais atvejais, kai kita šalis nevykdo sutarties, sutartis bus nutraukta. Teismo vertinimas, kad skolininkei nevykdant prievolių, kreditorė pareikalavusi prievolių įvykdymo ir pasinaudojusi užtikrinimo priemone, tokiu būdu nutraukė sutartis, neatitinka civilinio kodekso nuostatų, reglamentuojančių vienašalį sutarties nutraukimą ir numatančių privalomą kreditoriaus veikimą – pranešimą apie sutarties nutraukimą.

34.5.                      Aplinkybė, kad sutartys nebuvo nutrauktos, o prievolės mokėti palūkanas ir delspinigius galiojo, patvirtina ir 2019 m. spalio 22 d. Susitarimas, kurį pasirašė BUAB „Smiltutė“. Susitarimas nebuvo ginčijamas. Pradinė kreditorė ir BUAB „Smiltutė“ sudarė Susitarimą, kuriame aptarė faktines skolos susidarymo aplinkybes bei susitarė dėl skolos pagal Paskolos ir Faktoringo sutartį grąžinimo terminų pratęsimo ir pakeitimo. Pirmosios instancijos teismas turėjo atsižvelgti į šalių sudarytą, galiojantį ir nenuginčytą Susitarimą, kuriuo šalys pratęsė skolos grąžinimo terminus bei patvirtino, kad iki skolos grąžinimo bus mokamos palūkanos ir delspinigiai.

34.6.                      Minėtame Susitarime BUAB „Smiltutė“ (ir laiduotoja D. P.) patvirtino skolos, palūkanų ir delspinigių dydžius, įsipareigojo susikaupusias palūkanas ir delspinigius atlyginti. Susitarimo 3 punkte BUAB „Smiltutė“ patvirtino, jog prisiima prievolę mokėti 36 proc. dydžio palūkanas nuo negrąžintų sumų (pelno / mokėjimo palūkanas) ir mokėti delspinigius, jei tinkamai nesilaikys grafiko (Susitarimo 5 punktas). Toks Susitarimas ir juo prisiimta prievolė mokėti pelno palūkanas ir delspinigius galiojo iki pat bankroto bylos iškėlimo, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai traktavo, kad pelno / mokėjimo palūkanų mokėjimo ir delspinigių už vėluojamas mokėti sumas mokėjimo prievolė pasibaigė.

34.7.                      Skundžiamoje nutartyje teigiama, kad nėra aišku, kaip buvo panaudota 2018 m. liepos 2 d. iš BUAB „Smiltutė“ gauta 5 000 Eur suma, todėl teismas 5 000 Eur suma mažino pagrindinės skolos pagal Paskolos sutartį sumą. Kreditorė nesutinka su tokia išvada, nes iš kreditorės pateiktų duomenų matyti, kaip buvo panaudota iš BUAB „Smiltutė“ gauta             5 000 Eur suma. 2020 m. rugpjūčio 6 d. pateiktoje pradinės kreditorės parengtose lentelėse matyti, kad BUAB „Smiltutė“ 2018 m. liepos 2 d. įmokėjo 5 000 Eur, iš kurių 231,48 Eur buvo panaudoti administravimo išlaidoms dengti, 3 280,42 Eur palūkanų pagal Paskolos sutartį apmokėti bei 1 488,1 Eur panaudoti palūkanų daliai pagal Faktoringo sutartį apmokėti. Šios sumos nurodytos ir pradinės kreditorės lentelėse 2018 m. liepos mėnesių langeliuose. BUAB „Smiltutė“ turėjo įsipareigojimų pradinei kreditorei tiek pagal Faktoringo, tiek pagal Paskolos sutartis, todėl remdamasi Faktoringo sutarties 13.5 punktu, paskirstė būtent tokia lentelėse atsispindinčia tvarka: dalis gautos sumos buvo skirta prievolių pagal Paskolos sutartį, o dalis – prievolių pagal Faktoringo sutartį vykdymui.

35.       Atsakovės BUAB „Smiltutė“ nemokumo administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir skundžiamą pirmosios instancijos nutartį palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

35.1.                      Faktoringo sutarties termino pabaiga 2018 m. balandžio 30 d., o paskolos grąžinimo terminas 2019 m. liepos 30 d. Taigi pradinei kreditorei 2019 m. birželio 11 d. ir 2019 m. birželio 21 d. pradėjus priverstinio vykdymo procedūras, Faktoringo sutartis jau buvo pasibaigusi, o Paskolos sutarties nutraukimas konstatuotinas, atsižvelgiant į abiejų sutarties šalių valią ir atliekamų veiksmų visumą.

35.2.                      Kreditorė atskirajame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės panaudojimus prilygino sutarties nutraukimui. Tačiau atsakovė pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad sutarčių teisėje negalima siaurai žiūrėti į atskirą faktinių aplinkybių elementą kaip vekselio pateikimą antstoliui, o reikia įvertinti visus abiejų sutarties šalių veiksmus bei neveikimą, atsižvelgiant į paskolos sutarties kaip realinės sutarties esmę: šalių teisės ir pareigos atsiranda nuo tam tikrų veiksmų atlikimo.

35.3.                      Bylos aplinkybės patvirtina, kad iki vekselio pateikimo vykdymui, faktiniai sutartiniai santykiai tarp Paskolos sutarties šalių buvo nutrukę, t. y. skolininkė vėlavo mokėti pagal Paskolos grąžinimo grafiką, kreditorė nebeteikė finansavimo, numatyto Paskolos sutartyje. 2019 m. birželio 21 d. kreipimasis į antstolį dėl skolos pagal Paskolos sutartį nemodifikavo Paskolos sutarties, bet atskleidė Paskolos davėjo ketinimą nebetęsti numatyto finansavimo ir atsiimti paskolos sumą kaip realines sutarties dalyką. Nors ne viena Paskolos sutarties šalis pranešimu formaliai nenutraukė Paskolos sutarties galiojimo, tačiau atlikti faktiniai veiksmai, teisėtai ir pagrįstai leido konstatuoti, kad finansavimo sutartys buvo pasibaigusios.

35.4.                      BUAB „Smiltutė“ mokėjimai buvo skirti paskolos grąžinimui ir keturi iš atliktų mokėjimų pagal mokėjimo datas yra nurodyti kaip gauti. Kreditorės pateiktoje paskolos įmokų dengimo lentelėje (2018 m. gegužės 5 d. – 4 000 Eur; 2018 rugsėjo 3 d. – 1 700 Eur;        2019 m. sausio 2 d. – 750 Eur; 2019 m. sausio 15 d. – 750 Eur). Tik vienintelė 2018 m. liepos 2 d. – 5 000 Eur įmoka kreditorės pateiktoje įmokų dengimo lentelėje, nenurodyta kaip gauta įmoka, todėl teismas pagrįstai nurodė, kad nėra aišku, kaip kreditorės gauta            5 000 Eur suma buvo panaudota.

35.5.                      Apeliantė teigė, kad 5 000 Eur suma dengė kitus skolininkės įsipareigojimus, tačiau jei buvo dengti kiti įsipareigojimai, tai ir bendra įsipareigojimų suma pagal Paskolos sutartį turėjo sumažėti 5 000 Eur suma. Tačiau duomenų, kad bendra skola sumažėjo 5 000 Eur nėra. Kita vertus, jei buvo dengtos kitos įmokos, jos turėjo įmokos gavimo data (2019 m. liepos 2 d.) būti nurodytos kreditorės pateiktoje įmokų dengimo lentelėje, tačiau tokių duomenų nėra. Pradinė kreditorė UAB „SME Finance“ yra profesionali paskolų teikėja, todėl jos pareiga užtikrinti, kad visos gaunamos įmokos pagal paskolų sutartis būtų laiku ir pagal tikslinę paskirtį užfiksuotos apskaitos duomenyse, tačiau kreditorės pateikti įmokų dengimo grafikai yra daugiaprasmiški ir šiuo atveju, nėra užfiksuota, kad 2018 m.          liepos 2 d. kaip įmoka paskolos dengimui gauta 5 000 Eur suma.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.        Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

36.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1  dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

37.       Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

38.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo išnagrinėtas        UAB ,,EDS PROJECTS“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas BUAB „Smiltutė“ bankroto byloje, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

39.       Teismų praktikoje, aiškinant teisės normas dėl bankrutuojančios įmonės kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo, yra pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m.           balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012).

40.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais; neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Be to, bylose dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, bankroto proceso tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai ar iš dalies tenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai. Kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų tenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis buvo tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to kreditoriaus reikalavimas gali būti tvirtinamas tik patikrintas; pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankroto administratorius ir / arba teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme; nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių reikalavimų, teismas taip pat tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).

41.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2017 m. balandžio 19 d. UAB „Smiltutė“ su pradine kreditore UAB „SME Finance“ sudarė Faktoringo sutartį Nr. LT/17-04-19/01. UAB „Smiltutė“ prievolių pagal Faktoringo sutartį tinkamas vykdymas buvo užtikrintas 2018 m. liepos 4 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu 10 000 Eur sumai. 2019 m. birželio 11 d. notarė išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 4434 dėl 10 052 Eur skolos išieškojimo iš skolininkės UAB „Smiltutė“.

42.       Vėliau, 2018 m. liepos 4 d., UAB „Smiltutė“ su pradine kreditore UAB „SME Finance“ sudarė Paskolos sutartį Nr. PS/18-07-04/02. UAB „Smiltutė“ prievolių pagal Paskolos sutartį vykdymas buvo užtikrintas 2018 m. lapkričio 30 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu 37 000 Eur sumai. 2019 m. birželio 21 d. notaras išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 4922 dėl 37 198 Eur skolos ir 6 proc. palūkanų, skaičiuojamų nuo 37 000 Eur sumos iki vykdomojo rašto visiško įvykdymo dienos, išieškojimo.

43.       2019 m. spalio 17 d. UAB „EDS PROJECTS“ su pradine kreditore UAB „SME Finance“ sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 20191017/03 dėl reikalavimo teisės perleidimo į       UAB „Smiltutė“ pagal 2018 m. liepos 4 d. Paskolos sutartį Nr. PS/18-07-04/02, pagal kurią reikalavimo teisė į UAB „Smiltutė“ sudaro 25 402,15 Eur (24 454,41 Eur pagrindinė skola, 766,24 Eur palūkanos ir 181,50 Eur teisinės išlaidos).

44.       2019 m. spalio 17 d. UAB „EDS PROJECTS“ su pradine kreditore UAB „SME Finance“ sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 20191017/02 dėl reikalavimo teisės perleidimo į      UAB „Smiltutė“ pagal 2017 m. balandžio 19 d. Faktoringo sutartį Nr. LT/17-04-19/01, pagal kurią reikalavimo teisė į UAB „Smiltutė“ sudaro 14 394,98 Eur (10 000 Eur pagrindinė skola,    1 196,20 Eur palūkanos ir 3 198,78 Eur delspinigiai).

45.       2019 m. spalio 22 d. naujoji kreditorė UAB „EDS PROJECTS“ su atsakove UAB „Smiltutė“ sudarė Susitarimą dėl skolos grąžinimo, nustatant, kad atsakovės skola iš viso sudaro                      39 797,13 Eur (pagal Paskolos sutartį – 25 402,15 Eur, o pagal Faktoringo sutartį – 14 394,98 Eur). Taip pat Susitarimo dėl skolos grąžinimo 3 punktu šalys susitarė, kad iki visiško skolos grąžinimo yra taikomos 36 proc. dydžio metinės palūkanos, skaičiuojamos nuo negrąžintos pagrindinės skolos sumos nuo Susitarimo pasirašymo dienos.

46.       2020 m. kovo 16 d. atsakovei UAB „Smiltutė“ iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2020 m. kovo 26 d.). 2020 m. liepos 3 d. Panevėžio apygardos teismas atsakovės BUAB „Smiltutė“ bankroto byloje ne ginčo tvarka patvirtino 19 991,52 Eur (iš kurių 1 326,25 Eur palūkanos) iš   54 442,22 Eur kreditorės UAB „EDS PROJECTS“ prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo.

47.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tiek Faktoringo, tiek Paskolos sutartys buvo vienašališkai nutrauktos pradinės kreditorės UAB „SME Finance“ valia, nes ji 2019 m.        birželio 11 d. ir 2019 m. birželio 21 d. pradėjo priverstinio vykdymo procedūras, pateikdama vykdymui vekselius. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tokie veiksmai parodė, kad         UAB „SME Finansce“ nebesitiki sutarčių vykdymo natūra ir siekia skolos sugrąžinimo, civilinės atsakomybės taikymo. Teismas sprendė, kad sutarčių vykdymo užtikrinimo priemonių panaudojimas parodė, jog sutartys tinkamai nėra vykdomos, todėl vertinamos kaip vienašalis sutarčių nutraukimas.

48.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sprendžiant klausimą dėl apeliantės                                UAB „EDS PROJECTS“ finansinio reikalavimo tvirtinimo atsakovės bankroto byloje, esminė aplinkybė yra ta, kad apeliantė su pradine kreditore UAB „SME Finance“ 2019 m. spalio 17 d. sudarė dvi Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurias apeliantei buvo perleistas bendras pagal Faktoringo (14 394,98 Eur) ir Paskolos (25 402,15 Eur) sutartis 39 797,13 Eur finansinis reikalavimas į atsakovę BUAB „Smiltutė“.

49.       Būtent reikalavimo teisių perleidimo sutarčių objektas, o ne ankstesni įsipareigojimai, sieję atsakovę ir UAB ,,SME Finance“, apibrėžia naujosios kreditorės UAB „EDS PROJECTS“ finansinių reikalavimų į atsakovę UAB ,,Smiltutė“ apimtį.

50.       Teisėjų kolegijos vertinimu, būtent 2019 m. spalio 22 d. Susitarimas dėl skolos grąžinimo, sudarytas tarp apeliantės UAB „EDS PROJECTS“ ir atsakovės UAB „Smiltutė“, kuriame konstatuota, kad atsakovės skola susitarimo sudarymo dieną yra 39 797,13 Eur (pagal Paskolos sutartį – 25 402,15 Eur (iš jų pagrindinė skola – 24 454,41 Eur, palūkanos – 766,24 Eur), o pagal Faktoringo sutartį – 14 394,98 Eur (iš jų pagrindinė skola – 10 000 Eur, palūkanos – 1 196,20 Eur, delspinigiai – 3 198,78 Eur) (Susitarimo E punktas), tarp šalių sukūrė naujus, o ne tęstinius skolinius santykius. Susitarimu dėl skolos grąžinimo buvo fiksuota skola ir aptartas skolos grąžinimo grafikas. Reikalavimų teisių perleidimo sutartimis naujasis kreditorius UAB „EDS PROJECTS“ įgijo iš UAB ,,SME Finance“ skolas, kurios atsirado Paskolos ir Faktoringo sutarčių pagrindu, bet ne tapo Paskolos ir Faktoringo sutarčių šalimi, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo metu, nei Paskolos, nei Faktoringo sutartys nebegaliojo. Pradinė kreditorė 2019 m. birželio 11 d. ir 2019 m. birželio 21 d. pradėjo priverstinio vykdymo procedūras, pateikdama vykdymui vekselius, tokie kreditorės veiksmai pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo įvertinti kaip vienašališkas sutarties nutraukimas pradinės kreditorės UAB „SME Finance“ valia.  

51.       Kita vertus, ginčo dėl skolos dydžio, buvusio 2019 m. spalio 22 d. Susitarimo dėl skolos grąžinimo sudarymo metu, tarp šalių nėra.

52.       2019 m. spalio 22 d. Susitarimo dėl skolos grąžinimo 1 punkte, šalys taip pat aptarė perleistos skolos grąžinimo terminus ir dalis (ne vėliau kaip iki 2019 m. lapkričio 1 d. sumokėti kreditoriui 3 000 Eur; ne vėliau kaip iki 2019 m. gruodžio 1 d. sumokėti kreditoriui 3 000 Eur; ir t. t.; paskutinė skolos grąžinimo įmoka turėjo būti atlikta iki 2020 m. gruodžio 1 d.). Šalys taip pat susitarė, kad grafiko laikymasis yra esminė Susitarimo sąlyga; pažeidus grafiką tris dienas, grafikas netenka galios ir kreditorius atnaujina visus vykdymo veiksmus vykdomosiose bylose (Susitarimo dėl skolos grąžinimo 5 punktas).

53.       Kadangi UAB ,,Smiltutė“ nesilaikė Susitarimo dėl skolos grąžinimo ir nemokėjo įmokų, kreditorius 2019 m. gruodžio 12 d. kreipėsi į antstolę, prašydamas atnaujinti vykdymo veiksmus. Atnaujinusi vykdymo veiksmus, antstolė 2019 m. gruodžio 19 d. pervedė kreditoriui 1 914,92 Eur sumą, kuria buvo padengta dalis palūkanų.

54.       Be to, 2019 m. spalio 22 d. Susitarimo dėl skolos grąžinimo 3 punkte šalys susitarė, kad iki pilno skolos grąžinimo yra taikomos 36 proc. dydžio metinės palūkanos, skaičiuojamos nuo negrąžintos pagrindinės skolos sumos nuo Susitarimo pasirašymo dienos. Kreditorius nuo Susitarimo sudarymo neskaičiuos delspinigių, su sąlyga, kad skolininkas tinkamai laikysis Susitarime numatyti grafiko.

55.       CK 1.2 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, suteikiantis teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė. Sutarties laisvės principas taip pat apima šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus.

56.       Šalių autonomija komerciniuose teisiniuose santykiuose, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, užtikrinančios profesionalių verslo subjektų galimybę laisvai veikti ir patiems matuoti savo riziką, todėl teismo kišimasis į jų suderėtas netesybas galimas tuo atveju, kai netesybų dydžio neprotingumas yra akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-313/2017).

57.       Nagrinėjamu atveju pripažįstant pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad 2019 m. birželio 11 d. ir 2019 m. birželio 21 d. pradinei atsakovės kreditorei pradėjus priverstinio vykdymo procedūras, buvo vienašališkai nutrauktos Paskolos ir Faktoringo sutartys, o 2019 m. spalio 22 d. Susitarimu dėl skolos, įgytos Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis, grąžinimo  tarp apelianto UAB „EDS PROJECTS“ ir atsakovės UAB „Smiltutė“ susiklostė nauji teisiniai santykiai, apeliantė ir atsakovė susitarė taip pat ir dėl netesybų dydžio. Todėl šiuo atveju sutiktina su atskirojo skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas turėjo atsižvelgti į šalių sudarytą, galiojantį ir nenuginčytą 2019 m. spalio 22 d. Susitarimą dėl skolos grąžinimo, kuriame buvo nustatytos 36 proc. dydžio metinės palūkanos, skaičiuojamos nuo negrąžintos pagrindinės skolos sumos.

58.       Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad BUAB „Smiltutė“ nemokumo administratorius bylos nagrinėjimo metu sutiko, jog 14 procentų metinių palūkanų dydis būtų sąžiningas bei tai, kad 2019 m. spalio 22 d. Susitarimu dėl skolos grąžinimo buvo sutarta dėl didesnių nei 14 proc. palūkanų dydžio (t. y. dėl 36 proc.), sprendė, jog Faktoringo sutarties atžvilgiu nuo 2019 m. birželio 11 d. ir Paskolos sutarties atveju nuo 2019 m. birželio 21 d. iki atsakovės bankroto bylos iškėlimo 2020 m. kovo 26 d. galėtų būti skaičiuojamos 14 proc. dydžio kompensuojamosios palūkanos, nes 36 proc. dydžio palūkanos neatitiktų protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

59.       Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad nustatant palūkanas šalių susitarimu, išlieka grėsmė, jog ekonomiškai stipresnė šalis – kreditorius gali siekti nesąžiningai pasinaudoti savo pranašesne padėtimi ir nustatyti neprotingai dideles palūkanas. Susitarimų dėl palūkanų vertinimas susijęs ne tik su privataus, bet ir viešo intereso gynimu, nes nekontroliuojamos palūkanų normos gali peraugti į lupikavimą, kas prieštarauja viešajai tvarkai. Todėl teismas, nagrinėdamas šalių ginčus dėl palūkanų dydžio, turi teisę vertinti atitinkamus susitarimus dėl palūkanų dydžio ir pasisakyti, ar toks susitarimas nepažeidė iš esmės šalių interesų pusiausvyros ir ar jis neprieštarauja sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijams. CK 6.73,                   6.258 straipsnių nuostatos leidžia teismui sumažinti netesybas, jeigu jos yra pernelyg didelės. Šios teisės normos taikytinos ir palūkanoms, kai jos yra neprotingai didelės ir pažeidžia sąžiningumo principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-908/2001).

60.       Vadinasi tais atvejais, kai palūkanos nustatomos ne įstatymu, bet šalių susitarimu, kilus ginčui, teismas gali nuspręsti, kad palūkanos yra neprotingai didelės, didesnės už nuostolius, ir jas sumažinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003).

61.       Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo konstatuotas aplinkybes, išanalizavusi Faktoringo ir Paskolos sutarčių, Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių bei Susitarimo dėl skolos grąžinimo turinį bei sudarymo aplinkybes, daro išvadą, kad atsakovė BUAB „Smiltutė“ prisiėmė prievolę mokėti aiškiai per dideles palūkanas pagal 2019 m. spalio 22 d. Susitarimą dėl skolos grąžinimo, todėl pirmosios instancijos teismas jas pagrįstai sumažino iki 14 procentų. Be to, atsižvelgiant į tai, kad apeliantę UAB „EDS PROJECTS“ ir atsakovę BUAB „Smiltutė“ susitarimas dėl kompensuojamųjų palūkanų sieja nuo 2019 m. spalio 22 d., t. y. nuo Susitarimo dėl skolos grąžinimo sudarymo, todėl 14 proc. dydžio metinės palūkanos nagrinėjamu atveju yra skaičiuojamos nuo 2019 m. spalio 22 d. iki 2020 m. kovo 26 d. (BUAB „Smiltutė“ nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos).

62.       Apeliantė atskirajame skunde nesutiko ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagrindinės skolos pagal Paskolos sutartį turėtų būti sumažinta 5 000 Eur suma, nes nėra aišku, kaip buvo panaudota 2018 m. liepos 2 d. iš BUAB „Smiltutė“ gauta 5 000 Eur suma. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad apeliantė nepateikė įrodymų, kurie leistų identifikuoti tokios sumos panaudojimą atsiskaitymuose pagal sutartį ir nepaneigė tokios sumos pagal paskolos sutartį gavimo fakto.

63.       Kaip jau buvo minėta, būtent reikalavimo teisių perleidimo sutarčių objektas, o ne ankstesni įsipareigojimai, sieję atsakovę ir UAB ,,SME Finance“, apibrėžė naujosios kreditorės                UAB „EDS PROJECTS“ finansinių reikalavimų į atsakovę UAB ,,Smiltutė“ apimtį. Šių įsipareigojimų apimtis buvo patvirtinta ir 2019 m. spalio 22 d. Susitarime dėl skolos grąžinimo. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog šalių argumentai, susiję su 2018 m. liepos 2 d. iš              BUAB „Smiltutė“ gauta 5 000 Eur suma ir jos paskirstymu, vykdant Paskolos ir Faktoringo sutartis, nėra teisiškai reikšmingi nagrinėjam ginčui išspręsti.  

64.       Apibendrinus tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju apeliantės reikalavimas į atsakovę BUAB „Smiltutė“ sudaro 42 179,42 Eur sumą, iš kurios 39 797,13 Eur pagrindinė skola, 2 381,29 Eur palūkanos, skaičiuojamos nuo 2019 m. spalio 22 d. iki 2020 m. kovo 26 d. (39 797,13 x 14 proc. / 365 dienų x 156 dienų).

65.       Skaičiuojant tvirtinamą apeliantės UAB „EDS PROJECTS“ finansinį reikalavimą                   BUAB „Smiltutė“ bankroto byloje, įvertinama ir tai, kad 2019 m. gruodžio mėnesį, atnaujinus išieškojimą vykdymo procese iš antstolių iki BUAB „Smiltutė“ bankroto bylos iškėlimo buvo gauta 3 254,24 Eur suma, bei Panevėžio apygardos teismo 2020 m. liepos 3 d. nutartimi atsakovės bankroto byloje ne ginčo tvarka buvo patvirtintas 19 991,52 Eur apeliantės                                       UAB „EDS PROJECTS“ finansinis reikalavimas.

66.       Taigi papildomai tvirtinamas apeliantės UAB „EDS PROJECTS“ finansinis reikalavimas   BUAB ,,Smiltutė“ bankroto byloje, kuris pagrįstas byloje esančiais įrodymais, sudaro                     18 933,66 Eur sumą (42 179,42 Eur – 3 254,24 Eur – 19 991,52 Eur = 18 933,66 Eur).

Dėl bylos procesinės baigties

67.       Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis iš dalies pakeičiama (CPK 337 straipsnio 1 dalies                               4 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

68.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

69.       Atsakovė BUAB „Smiltutė“ prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 200 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą paruošimą (2020 m. rugsėjo 21 d sąskaita faktūra Nr. A20-043). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs, kad skundžiama nutartis yra iš dalies keičiama, paliekant nepakeistą nutarties dalį dėl palūkanų sumažinimo, sprendžia, kad yra pagrindas atsakovei priteisti 100 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

70.       Apeliantė UAB ,,EDS PROJECTS“ atskiruoju skundu taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu nepasisako.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

 

n u t a r i a :

 

Panevėžio apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartį pakeisti iš dalies.

Patvirtinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Smiltutė“ bankroto byloje papildomą 18 933,66 Eur kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „EDS PROJECTS“ finansinį reikalavimą, konstatuojant, kad galutinis bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės  „Smiltutė“ bankroto byloje patvirtintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „EDS PROJECTS“ finansinis reikalavimas yra 42 179,42 Eur.

Priteisti iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės ,,EDS PROJECTS“ atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Smiltutė“ 100 Eur (šimto eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

 

 

Teisėjai                                         Kazys Kailiūnas

 

 

Vilija Mikuckienė

 

 

Antanas Rudzinskas