Civilinė byla Nr. B2-583-544/2018

                                          Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00069-2018-5

                                                                           Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.5.; 3.2.8.4.; 3.2.3.1; 3.4.4.2; 3.4.4.9.

(S)

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. rugsėjo 19 d.

Panevėžys

                           Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Čeknienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka  išnagrinėjusi  pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) Rokiškio aliejinė direktoriaus R. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB Rokiškio aliejinė iškėlimo, pareiškėjo ūkininko P. Š., ieškovų UAB „Petva“, UAB „Transdeima“ pareiškimus dėl bankroto bylos ir pareiškimus dėl pareiškimų atsiėmimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, R. M., UAB „Scandagra“, AB „Citadelė“ bankas, SIA „Bene agro“,

n u s t a t ė:

pareiškėjas UAB Rokiškio aliejinė direktorius R. J. prašo UAB Rokiškio aliejinė (toliau - ir Bendrovė) iškelti restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratore paskirti UAB „Inovestus“.

Nurodė, kad 2017m. gegužės 15 d. kooperatinė bendrovė SV Obeliai buvo  pertvarkyta į UAB Rokiškio aliejinė, įstatinis kapitalas padalintas į 2 500 akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 1 euras. Pagrindinės Bendrovės veiklos sritys yra rapsų sėklų supirkimas, maistinio ir žaliavinio aliejaus gamyba, degumuoto (iš dalies išvalyto) aliejaus gamyba, rapsų sėklų išspaudų prekyba ir rapsų sėklų saugojimas. Apie 70 procentų pagamintos produkcijos eksportuojama į užsienio šalis, veikla vykdoma bendradarbiaujant pagal ilgalaikes sutartis  dėl produkcijos realizacijos su UAB „Baltic agro“, UAB „Scandagra“, UAB „Agrochema“, UAB „Lašų duona“, UAB „Utenos prekyba“ ir kt.

2017 metais produkcijos parduota už 2 483 454, 64 Eur sumą. Tačiau rapsų sėklų kainų pakilimas nuo 350 Eur/t 2015-2016 metais iki 445 Eur/t  2017 metų pirmą ir antrą ketvirtį ir rapsų aliejaus kainos nukritimas nuo 820 Eur/t iki 710 Eur/t turėjo įtakos Bendrovės piniginiams srautams, produkcijos savikaina padidėjo, Bendrovei pradėjo trūkti apyvartinių lėšų, sutriko įprastinė veikla, bendrojo pelno pradėjo nepakakti palaikyti veiklai ir kreditorių skolų dengimui, kurios dar išaugo dėl sandorių maržos sumažėjimo. Pradelsti mokėjimai tiekėjams sąlygojo einamosios banko sąskaitos areštą, o tai dar labiau apsunkino ir suvaržė Bendrovės veiklą.

Paaiškino, kad Bendrovė atitinka Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 4 straipsnyje nustatytas sąlygas ir reikalavimus restruktūrizavimo bylai iškelti. ĮRĮ 6 straipsnyje nustatyta tvarka yra pradėtas restruktūrizavimo proceso inicijavimas: akcininkai pritarė Bendrovės restruktūrizavimui, patvirtino restruktūrizavimo plano metmenis (toliau – ir Metmenys), pritarė pasiūlytai restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūrai, administravimo išlaidų sąmatai ir priėmė sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo Bendrovei. Mano, kad yra visos būtinos procesinio pobūdžio sąlygos Bendrovės restruktūrizavimo procesui pradėti ir restruktūrizavimo bylai iškelti.

Nurodė, kad šiuo metu bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, kurie trukdo  sėkmingai vykdyti ūkinę komercinę veiklą, atsiskaityti su kreditoriais, tačiau  Bendrovė atitinka visas įstatymo numatytas sąlygas restruktūrizavimo procesui pradėti. Bendrovės finansinė būklė ir numatomos mokumo atkūrimo priemonės nurodytos ir išanalizuotos Metmenyse.

Paaiškino, kad Bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams kreipimosi į teismą metu 2018 m. kovo 13 d. sudarė 5 5 130 56,02 Eur, o 2018 m. rugsėjo 7 dienai jie sudaro 2 374 672,04 Eur, nes, pareiškėjo nuomone, 2 300 635,15 Eur AB „Citadele“ banko reikalavimas nėra pradelstas ir ginčijamas teisme. Kreipimosi į teismą metu bendrovė turėjo turto, kurio balansinė vertė 12 525 260 Eur, o 2018 m.  rugsėjo 7 dienai jo vertė yra 6 380 788,20 Eur, į atsargų vertę neįtraukus 350 762 Eur sumokėtų avansų“ sumos, kuri Lietuvos apeliacinio teismo,  nustatant turto vertę, buvo priskaityta du kartus. AB „Citadelė“  bankui įkeisto turto vertė sudaro 3 676 000 Eur arba apie 29 proc. viso ilgalaikio turto vertės.

Bendrovė turi visą rapsų aliejaus spaudimui, sėklų paruošimui ir sandėliavimui reikalingą įrangą, kvalifikuotus darbuotojus, ilgametę darbo patirtį. Per restruktūrizavimo  periodą išdėsčius skolų sumokėjimą, bus galima subalansuoti finansinius srautus ir nenutraukti ūkinės komercinės veiklos. Metmenų skyriuje „Bendrovės finansinis planas“ preliminariai paskaičiuota galimos uždirbti Bendrovės pajamos restruktūrizavimo metu, numatyta, kokios išlaidos bus patirtos, kiek lėšų bus skiriama atsiskaitymui su kreditoriais, numatyti planuojami lėšų šaltiniai. Mano, kad Bendrovė su kreditoriais turėtų atsiskaityti per 4 -5 metus.

Pareiškėjas nurodė, kad numatytos šios priemonės finansiniam Bendrovės mokumui atkurti: aktyvus darbas su esamais partneriais, vykdant pasirašytas sutartis ir derantis dėl naujų sutarčių ar jų apimčių padidinimo; aktyvi naujų partnerių (pirkėjų ir tiekėjų) paieška tiek Lietuvoje, tiek ir užsienio valstybėse; bendradarbiavimas su kreditoriais, mažinant pradelstų skolų apimtis; atidus piniginių srautų prognozavimas, siekiant, kad Bendrovė neliktų be apyvartinių lėšų; aktyvus pradelstų pirkėjų skolų Bendrovei susigrąžinimas; aktyvūs veiksmai ir komunikacija, siekiant padidinti maistinio aliejaus pardavimus į mažmeninę rinką. Vienas pagrindinių veiksnių, lėmęs Bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, yra apyvartinių lėšų trūkumas. Bendrovė laikinai sustabdžiusi įsipareigojimų vykdymą ir išdėsčiusi juos per restruktūrizavimo terminą, turėtų pakankamai apyvartinių lėšų vykdyti įmonės veiklą visa apimtimi.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. M. nurodė, kad jis yra atsakovės kreditorius, turintis 59 888,88 Eur pradelstą reikalavimą, pagrįstą sąskaitomis faktūromis ir tarpusavio įsipareigojimų suderinimo aktu. Restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo aplinkybės yra susijusios su jo teisėmis ir teisėtais interesais, nes procesinis sprendimas nagrinėjamoje byloje turės įtakos jo teisėms ir pareigoms (1 t., b. l. 166).

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Scandagra“ klausimą, ar kelti atsakovei bankroto bylą, ar restruktūrizavimo bylą buvo palikusi spręsti teismui. Paaiškino, kad ji yra viena iš atsakovės tiekėjų, kuriai Bendrovė skolinga 506 975,98 Eur. Nurodė, kad Metmenyse pateikta informacija yra bendro pobūdžio, pateikti duomenys prieštaringi ir kelia įtarimų dėl pateiktos informacijos teisingumo, jos pagrįstumo ir  realios Bendrovės finansinės padėties ir galimybių realiai įgyvendinti Metmenyse išsikeltus tikslus, sugrąžinti Bendrovės skolas kreditoriams. Bendrovės žaliavų komplektavimo gaminių vertė nurodyta balanse, lyginant 2017 metus ir 2016 metus, išaugo beveik 4 kartus nuo 611 880,00 Eur 2016 metais iki 2 348 262,00 Eur 2017 metais. Todėl mano, kad arba Bendrovė turi reikiamų žaliavų tolimesnei veiklai vykdyti ir Metmenyse nurodytos tariamos sunkumų priežastys yra nepagrįstos, arba balanse nurodyta informacija yra neteisinga ir Bendrovė neturi žaliavų ir komplektavimo gaminių, kurie yra apskaityti balanse ar jų reali vertė gerokai mažesnė. Informacija, susijusi su žaliavomis nebuvo pateikta auditoriams, kurie 2016 metais atliko Bendrovės finansinių ataskaitų auditą. Iš Bendrovės turto vertės atėmus žaliavų ir komplektavimo gaminių vertę, o likusią turtę vertę palyginus su Bendrovės pradelstais įsipareigojimais, Bendrovė bus nemoki, nes pradelsti įsipareigojimai viršys pusę balanse apskaitytos turto vertės.

Teigia, kad Metmenyse nurodyta informacija neatitinka šiuo metu esančios faktinės padėties, nes licenciją verstis didmenine prekyba nefasuotais naftos produktais sustabdyta, o  bendrovės  skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) biudžetui 2018 m. balandžio 23 d. sudarė 18 880,00 Eur. Metmenyse nurodyta informacija apie turto vertę nėra pakankama tam, kad būtų galima įvertinti realią turto vertę. Prie trumpalaikio turto priskirta iš Bendrovės skolininkų gautini 2 079 164,70 Eur, tačiau tinkamai neįvertinta, kiek yra realus skolų atgavimas, ar yra dokumentų, kurie pagrįstų tam tikrų skolų susidarymą ir realumą, įskaitant ir XPP Stanovoi Kolodex Metmenyse nurodytą 474 266,24 Eur skolą. Be to, Bendrovės atžvilgiu šiuo metu atliekamas mokestinis patikrinimas, taikomas turto areštas, sulaikyta suma siekia 1 300 000,00 Eur. Nurodė, kad Bendrovė, atliekant 2016 m. finansinių ataskaitų auditą, nepateikė auditoriams išsamių duomenų apie pridėtinės vertės mokesčio skaičiavimus už 2015 ir ankstesnius metus (2 t., b. 85-87).

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB „Citadele“ bankas (toliau – ir Bankas) nurodė, kad yra Bendrovės kreditorius pagal Banko ir Bendrovės 2017 m. kovo 10 d. sudarytas kreditavimo sutartis Nr. KS/1511 ir Nr. KS/1510, pagal kurias Bendrovei buvo suteiktas 2 800 000 Eur kreditas AB Šiaulių bankas anksčiau suteiktos paskolos refinansavimui ir apyvartinėms lėšoms. Bankui yra įkeista didžioji dalis Bendrovės nekilnojamojo turto, įrenginių, atsargos. Dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo Bendrovė buvo įspėta, kredito sutartys nuo 2018 m. balandžio 10 d. nutrauktos, pareikalauta grąžinti visas suteiktas kredito sumas, įskaitant palūkanas ir delspinigius. Bendrovės pradelstas įsipareigojimas Bankui 2018 m. balandžio 23 d. buvo 2 305 850,93 Eur, Bankas yra didžiausias Bendrovės kreditorius.

Banko įsitikinimu, pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau- ĮBĮ)  2 straipsnio 8 dalies nuostatas Bendrovė yra nemoki. Metmenų 14 lentelėje nurodyta, kad 2018 m. vasario 26 d. Bendrovės pradelsti įsipareigojimai buvo 5 151 230,95 Eur. Prie šios sumos pridėjus pradelstus įsipareigojimus Bankui, Bendrovės pradelsti įsipareigojimai yra 7 457 081,88 Eur. Metmenyse nurodyta, kad Bendrovės nuosavybės teise valdomo turto vertė yra 12 525 260 Eur, vadinasi, pusė nurodyto turto vertės yra 6 262 630 Eur, kas reiškia, kad Bendrovė buvo ir yra nemoki.

Nurodė, jog mano, kad Bendrovės pateikti finansiniai duomenys yra neteisingi ir neatspindi tikrosios ir daug mažesnės jos turto vertės, kuris, prisidengus siekiu restruktūrizuotis, yra iššvaistomas ar pasisavinimas, taip pat vedamas apgaulingas apskaitos tvarkymas. Per tris mėnesius įkeistos Bankui Bendrovės atsargos sumažėjo nuo 1 267 081 Eur iki 460 002,20 Eur, o visas turtas laikotarpiu nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki 2018 m. kovo 20 d. nuo 12 525 260 Eur sumažėjo iki 10 588 342 Eur. Tuo tarpu įsipareigojimai kreditoriams sumažėjo nuo 8 028 980 Eur sumažėjo tik iki 7 728 766 Eur. Mano, kad 2017 m. gruodžio 31 d. balanse yra dirbtinai padidinta ilgalaikio turto vertė. Tuo tarpu materialaus turto vertė nuo 2016 metais buvusio 4 048 527 Eur padidėjo iki 4 744 719 Eur, nors iš esmės jokio naujo turto įsigyta nebuvo.

Mano, kad yra mažai galimybių atgauti skolas iš Metmenyse nurodytų debitorių XPP Stanovoi Kolodez (474 266 Eur skola), bendrovės akcininko UAB „Baltic Trading“ (215 204 Eur skola), UAB „Trašuva“ (214 644,56 Eur skola), ŽŪB „Noteros ūkis“ (120 020,00 Eur skola), Serptec GmbH (200 000 Eur skola), SIA Dagda Oil (157 443,40 Eur). Su skolininke XPP Stanovoi Kolodez vyksta teisminis ginčas ir yra mažai tikėtina, kad skolos atgavimas iš Rusijoje registruotos bendrovės galimas. Iš UAB „Baltic Trading“, ŽŪB „Noteros ūkis“ , UAB „Trašuva“  skolų išieškojimas dėl šių įmonių nemokumo iš esmės yra negalimas.

Tvirtina, kad 2018 m. kovo 20 d. atsakovės bendrovės balanse nurodyta 10 588 342 Eur turto vertė mažiausiai turėtų būti sumažinta 575 509 Eur (nesančios prekės, skirtos perparduoti), 1 061 723,27 Eur (nesančios žaliavos, komplektavimo detalės bei produkcija), 428 466 Eur (dirbtinai pervertintas turtas ir įrengimai), 474 266,24 Eur (neatgautina skola iš XPP Stanovoi Kolodez), 215 204 Eur (neatgautina suma iš UAB „Baltic Trading“), 214 644,56 Eur (neatgautina suma iš UAB „Trašuva“), 120 020,00 Eur (neatgautina suma iš ŽŪB „Noteros ūkis“), ir tada Bendrovės  pradelsti įsipareigojimai viršija visą įmonės turtą (2 t., b. l. 117-120).

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, SIA Bene Agro nurodė, kad yra UAB „Rokiškio aliejinė“ kreditorė, turinti 438 259,59 Eur pradelstą reikalavimą. Su Bendrovės dalyviais ir valdymo organais vyksta intensyvios derybos dėl investicijų į Bendrovę, kad būtų atstatyti Bendrovės finansiniai rodikliai, grąžintos skolos ar jų dalis bei užtikrintas Bendrovės veiklos tęstinumas. Mano, kad reikia išsaugoti rinkoje veikiančią ir funkcionuojančią įmonę, nes jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio.  Dėl restruktūrizavimo tiek įmonė, tiek jos kreditoriai patirs didesnę naudą, nei likvidavimo atveju, kada įmonės turtas būtų parduotas už likvidacines vertes ir paskesnių eilių  kreditoriams liktų mažos galimybės atgauti skolas. Paaiškino, kad, rengiant Metmenis, nebuvo įvertinta kreditorės SIA Bene Agro pagalba, kurią ji pasirengusi suteikti. Mano, kad sėkmingam Bendrovės veiklos vystymui reikia žaliavos už 1 470 000 Eur kas mėnesį, ir  tokio kiekio  žaliavos stabilų pateikimą Bendrovei gali  užtikrinti (3 t., b. l. 23, 4 t., b. l. 52-53, 5 t., b. l. 54-55).

              Pareiškimas iškelti restruktūrizavimo bylą UAB Rokiškio aliejinė tenkinamas. Ši išvada daromos vadovaujantis šiais motyvais.

              Byloje nustatyta, kad UAB Rokiškio aliejinė, pertvarkius ją iš kooperatinės bendrovės „SV Obeliai“, juridinių asmenų registre įregistruota 2005 m. spalio 10 d. Įmonės vadovas nuo 2017 m. gegužės 15 d. yra R. J.. Pagal Juridinių asmenų registro  duomenis pagrindinės bendrovės veiklos rūšys yra biokuro gamyba, grūdinių kultūrų ir rapsų perdirbimas, žemės ūkiui būdingų paslaugų ir derliaus apdorojimo veikla, žemės ūkio išteklių, produkcijos įsigijimas ir pardavimas, kitų su žemės ūkiu susijusių paslaugų teikimas ir kt. Licencijuojama veikla – mažmeninė prekyba nefasuotu variklių benzinu, dyzelinu, suskystintomis dujomis, skirtomis autotransporto priemonėms, biodyzelinu nuo 2018 m. balandžio 5 d. sustabdyta. Įmonė nuo 2015 m. birželio 23 d. turi leidimą (licenciją) prekiauti augalų apsaugos produktais. UAB Rokiškio aliejinė akcininkai yra UAB „Baltic Trading“ (2418 paprastųjų vardinių akcijų) ir E. N. (82 paprastosios vardinės akcijos) (1 t., b. l. 6, 7, 12-17,3 t., b. l. 17, 4 t., b. l. 99-104).

                            Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo (toliau – ĮRĮ) 7 straipsnio 5 dalyje nustatyti atvejai, kada teismas atsisako kelti restruktūrizavimo bylą: kai nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir jeigu yra kitų ĮBĮ nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šis atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindas aiškinamas neatsietai nuo materialaus pobūdžio sąlygų, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas – įmonė turi turėti laikinų finansinių sunkumų ir nebūti įgijusi bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės teisinio statuso (ĮRĮ 4 straipsnio 1, 3 punktai). Tai reiškia, kad tam, jog būtų galima atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto pagrindu, iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio ir negali būti pašalinti restruktūrizavimo proceso metu. Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo nutartys civilinėse bylose Nr.2-2082/2011, 2-1418/2012, 2-1880/12 ir kt.). Todėl abejonės dėl to, kad į įmonės balansą įrašyto ir jame nurodyto turto vertė gali būti  kitokia negu reali valdomo turto rinkos vertė ar kad  Metmenyse yra tam tikrų neesminių netikslumų, nesudaro pagrindo atsisakyti kelti įmonei restruktūrizavimo bylą.

ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, jog įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnio ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkto reikalavimai. Restruktūrizavimas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai (ĮRĮ 4 straipsnis). 

Nagrinėjamojoje byloje būtina išsiaiškinti ar egzistuoja sąlygos iškelti UAB „Rokiškio aliejinė“ restruktūrizavimo bylą.

Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu Bendrovės akcininkai vienbalsiai priėmė šiuos sprendimus: patvirtino Bendrovės vadovo R. J. pateiktus UAB Rokiškio aliejinė restruktūrizavimo metmenis, nusprendė pritarti įmonės vadovo siūlomai restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Inovestus“ kandidatūrai, administravimo išlaidų sąmatai ir nusprendė kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (1 t., b. l. 18).

                            ĮRĮ 6 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad įmonės valdymo organas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo įmonės dalyvių susirinkimo dėl metmenų patvirtinimo raštu praneša kiekvienam kreditoriui ir nusiunčia kreditoriams 6 straipsnio 4 dalies 2 punkte nurodytų dokumentų kopijas (metmenys ir įmonės dalyvių susirinkimo nutarimas dėl metmenų patvirtinimo). Byloje nenustatyta, kad atsakovė būtų minėtas pareigas pažeidusi, todėl nenustatytas ĮRĮ 6 straipsnio  2 dalies 1 punkte numatytas pagrindas atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą (1 t., b. l. 144-157, 174-191).             

Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią įmonės turimo turto vertę.

Atsakovė į bylą savo turtinės padėties ir mokumo nustatymui yra pateikusi finansinę atskaitomybę  už 2016 metus, balansą už 2017 metus, pelno (nuostolių) ataskaitas, sudarytas 2018 m. sausio 19 d., balansus 2018 m. vasario 28 d. ir 2018 m. rugsėjo 1 dienai, pelno (nuostolių) ataskaitą 2018 m. kovo 19 d., ilgalaikio turto sąrašą 2018 m. kovo 13 d., debitorių sąrašus, duomenis apie iškeltas civilines bylas bei vykdomus išieškojimus, lentelę „Apdorotas ir apdirbtas rapsas“ ir kitus rašytinius įrodymus (1 t., b. l. 19-43, 2 t., b. l. 53-67, 70-71, 160-161, 3 t., b. l. 180, 4 t., b. l. 54-55).

Lietuvos apeliacinis teismas įsiteisėjusioje 2018 m. rugpjūčio 9 d. nutartyje, priimtoje šioje byloje (Nr. 2-1397-180/2018), konstatavo, kad  pagal 2018 m. kovo 20 d. balanso duomenimis (t. 2, b. l. 160-161) bendrovės turto vertė buvo 8 392 062,80 Eur, pradelsti  įsipareigojimai sudarė 2 667 496,22 Eur, todėl bendrovė  yra moki, jos pradelsti įsipareigojimai neviršija pusės į jos balansą įrašyto turto vertės, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iškėlė UAB Rokiškio aliejinė bankroto bylą (45, 47, 48 nutarties punktai) (4 t., b. l. 204-220).

Atsakovė  šiuo metu aktualios turtinės padėties nustatymui į bylą pateikė balansą 2018 m. rugsėjo 1 dienai  ir paaiškinimus, duomenis apie sumokėtus avansus, debitorių  sąrašą (5 t., b. l. 45-51, 122, 123).

Iš balanso 2018 m. rugsėjo 1 d. duomenų nustatyta, kad atsakovei UAB Rokiškio aliejinė priklausančio turto vertė buvo 7 069 699 Eur, ilgalaikis turtas sudarė 4 671 923 Eur (nematerialus turtas 55 941 Eur, materialus turtas 4 508 634 Eur, finansinis turtas 105 087 Eur), kitas ilgalaikis turtas 2 261 Eur. Nekilnojamojo turto registro, Hipotekos registro, 2018 m. kovo 13 d. bendrovės ilgalaikio turto sąrašo duomenys patvirtina, kad ilgalaikis turtas realiai yra, jo įkeitimo Bankui faktą ir  jo vertę (1 t., b. l. 25-29, t. 2, b. l. 44-52, 142-157). Lyginant  šio balanso duomenis su 2018 m. kovo 20 d. balanso duomenimis,  materialiojo turto  vertė  sumažėjo dėl turto nusidėvėjimo,  finansinis turtas padidėjo dėl priskaitytų palūkanų (5 t., b. l. 49-50).

Nors trečiasis asmuo AB „Citadelė“ bankas procesiniuose dokumentuose ir paaiškinimuose tvirtino, kad Bendrovė 2017 m. gruodžio 31 d. pabaigoje po ilgalaikio turto pervertinimo materialaus turto vertę nepagrįstai padidino 428 466 Eur, tačiau tai paneigia byloje esantys įrodymai. Metmenų 7-oje lentelėje „Bendrovės nekilnojamasis turtas“ ir 8-oje lentelėje „Bendrovės ilgalaikis turtas“ nurodyta, kad 2017 metais atlikto nekilnojamojo ir kilnojamojo turto vertinimo turto vertė padidėjo. Tai iš esmės sutampa su Nekilnojamojo turto vertinimo ir Aliejaus gamybos įmonės kilnojamojo turto vertinimo ataskaitos duomenimis (3, b. l. 104-174). Iš Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr. PN-17-560, kuri skirta AB „Citadele“ bankui, duomenų nustatyta, kad nekilnojamojo turto, nuosavybės teise priklausančio UAB Rokiškio aliejinė, įskaitant valstybinio žemės sklypo ilgalaikę nuomos teisę, rinkos vertė 2017 m. gruodžio  4 d. buvo 1 986 000 Eur, priverstinio pardavimo vertė - 1 390 000 Eur. Iš Kilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr. PN-18-011, kuri skirta AB „Citadele“ bankui, duomenų nustatyta, kad vertinamo kilnojamojo turto, nuosavybės teise priklausančio UAB Rokiškio aliejinė, vertė 2018 m. sausio 12 d. buvo 1 690 000 Eur, o priverstinio pardavimo vertė - 845 000 Eur (3 t., b. l. 24- 31, 104-179).  Tiek 2018 m. kovo 20 d., tiek 2018 m. rugsėjo  1 d. balansuose nurodoma materialiojo turto vertė iš esmės atitinka minėtose turto vertinimo ataskaitose nustatytą vertę, kuri, palyginus ją su Bendrovės 2016 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta verte iki atlikto vertinimo, skiriasi apie 400 000 Eur suma. Pažymėtina, kad AB „Citadele“ bankas minėtas ataskaitas pats laikė tinkamais įrodymais apie realią Bendrovei priklausančio turto, kuris bus įkeistas bankui, vertę bei sprendė, kad tas turtas realiai užtikrina Bendrovei suteiktų paskolų grąžinimą, o turtinė padėtis leidžia suteikti paskolą refinansavimui. Byloje niekas neįrodinėja, o ir teismas to nenustatė, kad turto vertinimo ataskaitos neatitinka Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimų. Teismo nuomone, šios turto vertinimo ataskaitos, kartu su kitais įrodymais apie Bendrovės materialiojo turto vertę, patvirtina, kad Banko argumentai dėl nepagrįstai ilgalaikio turto sąskaita padidintos Bendrovės materialaus turto vertės, yra nepagrįsti.

Pagal atsakovės 2018 m. rugsėjo 1 d. balanso duomenis Bendrovės trumpalaikio turto vertė yra 2 318 045 Eur (atsargos 1 178 777 Eur, iš jų 828 015 Eur sumokėti avansai, per vienerius metus gautinos sumos 928 639 Eur (897 035 Eur pirkėjų skolos, 31 604 Eur kitos gautinos sumos), pinigai ir pinigų ekvivalentai 210 629 Eur). Lyginant su balanso duomenimis 2018 m. kovo 20 dienai, atsargos sumažėjo, tačiau Bendrovė nėra nutraukusi veiklos, vykdė pardavimus, restruktūrizavimo bylos nagrinėjimas ir taikytos laikinosios pasaugos priemonės neabejotinai laikinai įtakojo prekių pirkimą, tiekimą ir gamybos mastą. Bendrovės atsargos yra įkeistos Bankui ir jam buvo pateikti įkeisti atsargų likučiai, kurių vertė 2018 m. balandžio 17 d. buvo 460 002, 20 Eur (2 t., b. l. 162). Nors Bankas, remdamasis  antstolės 2018 m. kovo 22 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo Nr. 115-18-1 duomenimis (3 t., b. l. 16), išdėstė poziciją, kad abejoja, ar Bendrovė tikrai disponuoja balanse nurodomomis atsargomis, tačiau su tuo sutikti nėra pagrindo. Pažymėtina, kad minėtame protokole nurodyta, jog „apžiūrėjome bankui įkeistą“ ir bendrovei priklausantį turtą, tačiau niekaip nepasisakyta apie bendrovės turimas (neturimas) įkeistas Bankui atsargas. Į bendrovės balansus įrašyti duomenys apie atsargų sudėtį ir kiekį nepaneigti. Į bylą pateiktas atsargų likučių sąrašas, bendrovės paaiškinimai patvirtina, kad bendrovė realiai disponuoja 350 762 Eur atsargomis (žaliavos, medžiagos, detalės, produkcija, prekės ir turtas, skirtos perparduoti) (t. 2, b. l. 162, 5 t., b. l. 45-50). Byloje nėra ginčo dėl to, kad  į Bendrovės atsargas balanse įtrauktas 290 812 Eur vertės ilgalaikis turtas, skirtas parduoti, 828 015 Eur sumokėti avansai (5 t., b. l. 122). Atsižvelgus į minėtas aplinkybes, sprendžiama, kad Bendrovė realiai disponuoja 1 469 589 Eur vertės atsargomis (350 762 Eur + 290 812 Eur + 828 015 Eur).

Bendrovės balanse per vienerius metus gautinos sumos sudaro 928 639 Eur, iš jų pirkėjų skolos sudaro 897 035 Eur, kitos gautinos sumos – 31 604 Eur (5 t., b. l. 49-50). Paskutinio teismui pateikto 2018 m. rugsėjo 1 d. debitorių sąrašo duomenimis Bendrovės debitorių įsipareigojimai sudaro 897 035,01 Eur. Teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais.

Byloje kilęs ginčas dėl galimybės išieškoti 488 458,50 Eur skolą iš Bendrovės debitorės  OOO „Hlebo priemnoe predpriyatie Stanovoi Kolodez“. Minėtoje nutartyje Lietuvos apeliaciniam teismui konstatavus, jog minėta skola negali būti laikoma Bendrovės debitorine skola, nes ji 2016 m. vasario 22 d. sutartimi perleista UAB „Šiaurės vilkas“, ji jai nebepriklauso, o teisminis ginčas nebaigtas (Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr.e2-942-368/2017, Lietuvos apeliacinio teismo byla Nr.e2A-521/2018) (4 t., b. l. 204-220), atsakovė šios skolos prie per  vienerius metus realiai atgaunamų sumų nebepriskaitė (Pirkėjų skolos 2018 m. rugsėjo 1 d.). 

Iš teismų sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Bendrovės debitorei UAB „Trašuva“ Panevėžio apygardos teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartimi iškelta bankroto byla, todėl nėra pagrindo laikyti, kad jos debitorinė 214 644,56 Eur skola bendrovei realiai atgaunama.

Nors trečiasis asmuo AB „Citadele“ bankas tvirtina, kad UAB „Baltic Traiding“  nepajėgi grąžinti 215 204 Eur skolą, šiam teiginiui pagrįsti pateikė  duomenis apie šios įmonės sąskaitoje buvusias lėšas bei turimą turtą (5 t., b. l. 69-70), tačiau iš paskutinio Bendrovės debitorių sąrašo matyti, kad šios įmonės skola Bendrovei sumažėjo ir yra 18 030,52 Eur (5 t., b. l. 122). Pagal bylos duomenis, ši  bendrovė  yra veikiantis juridinis asmuo, ji apmokėjo atsakovės  pradelstą skolą Bankui (5 t., b. l. 119-121). Taigi, nėra pagrindo spręsti, jog UAB „Baltic Traiding“ yra nemoki ir negalės grąžinti skolos Bendrovei.

ŽŪB „Noteros ūkis“ Bendrovei skolinga 20 020,00 Eur. Teismo nustatytais duomenimis, ši bendrovė vykdo ūkinę – komercinę veiklą, nėra likviduojama ar bankrutuojanti. Todėl  nėra duomenų, kad  debitorės finansinės būklė  tokia, kad  realiai atgauti minėtos skolos nebus galimybių.

Trečiojo asmens AB „Citadele“ bankas vertinimu prie Bendrovės gautinų sumų nėra pagrindo priskaityti  SIA Dagda Oil 157 443,40 Eur skolos, SIA Sabiedriba IMS 39 370,80 Eur skolos, SIA Monteko 7229,50 Eur skolos, SIA DB Finance Group 6112,90 Eur skolos, SIA Robotex 5632,15 Eur  skolos, nes tai yra užsienio šalyse veikiančios bendrovės, kurių  mokumas neaiškus ir abejotinas. Šiam teiginiui pagrįsti Bankas pateikė  duomenis, kad  minėtos įmonės yra per akcininkus susiję asmenys, kad  jos turi tam tikrų skolų (5 t., b. l. 71-87). Tačiau  vien tik tai, kad įmonės susiję per akcininkus, dar nereiškia, kad įsipareigojimai nebus įvykdyti. Pateikta informacija apie minėtų įmonių skolas nėra informatyvi, kiekvienas juridinis asmuo savo veikloje turi ir debitorinių, ir kreditorinių įsipareigojimų, todėl vien tik tam tikrų skolų buvimas nereiškia, kad pradelsti įsipareigojimai (skolos) nebus įvykdyti ir Bendrovės atžvilgiu. Šioje byloje priimtoje nutartyje, esant iš esmės toms pačioms faktinėms aplinkybėms, Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad nėra pagrindo teigti, jog Bendrovės skolos iš užsienyje esančių debitorių nebus atgautos, nes, nors teismų praktikoje vyrauja nuostata, jog skolų atgavimas iš užsienio bendrovių traktuojamas kaip labai ribotas, tačiau šiuo atveju būtina atsižvelgti į aplinkybę, jog bendrovė net 70 procentų savo produkcijos eksportuoja į užsienį, tarp bendrovės debitorių yra ne tik du pirmosios instancijos aptarti užsienio valstybėse reziduojantys debitoriai; debitoriai yra Europos Sąjungos valstybėse narėse įsikūrę juridiniai asmenys, tai iš esmės palengvina skolų atgavimo galimybes. Kadangi  šiuo aspektu  daugiau patikimų ir objektyvių įrodymų nepateikta, kitaip vertinti aptartą situaciją nėra pagrindo. 

Iš Valstybinės  mokesčių inspekcijos prie  Lietuvos Respublikos (toliau – VMI prie LR FM) pateiktų duomenų nustatyta, kad yra atliktas Bendrovės mokestinis patikrinimas ir surašytas patikrinimo aktas. Nustatyta, kad šalys, atsižvelgdamos į abiem šalims sudėtingas įrodinėjimo galimybes, susitarė, kad Bendrovė  valstybei sumokės  1 000 000 Eur PVM ir 5000 Eur baudą (4 t., b. l. 173, 4 t., b. l. 94, 4 t., b. l. 170-175). Pagal bylos duomenis, ši skola yra sumokėta atlikus įskaitymą pagal Lietuvos respublikos mokesčių administravimo įstatymo nuostatas, o bendrovei grąžinta 209 978,47 Eur PVM, Bendrovės balanse 1 300 000 Eur grąžintinas pridėtinės vertės mokestis, dėl kurio buvo kilęs  mokestinis ginčas, nebeapskaitytas, nes ginčas išspręstas.  

Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, daroma išvada, kad Bendrovės per vienerius metus realiai gautina suma yra 713 994,44 Eur (928 639 Eur – 214 644,56 Eur), atsargų vertė 704 510,76 Eur (1 178 777 – 474 266,24 Eur), o trumpalaikio turto vertė 1 629 134,20 Eur ( kartu su  210 629 Eur pinigų ir jų ekvivalentų). Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, Bendrovės turto vertė pagal duomenis 2018 m. rugsėjo 1 dienai  yra 6 301 057,20 Eur (4 671 923 Eur ilgalaikis turtas + 1 629 134,20 Eur trumpalaikis turtas).

Sprendžiant dėl Bendrovės mokumo, būtina nustatyti jos pradelstų kreditorinių įsipareigojimų (skolų) dydį.

2018 m. rugsėjo 1 d. balanse nurodyta, kad mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 7 553 180 Eur: po vienų metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 2 030 656 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 5 522 524 Eur (4 t., b. l. 68-70, 5 t., b. l. 49-50). Iš šio balanso bei paskutinio UAB Rokiškio aliejinė įsipareigojimų tiekėjams sąrašo (t. 4, b. l. 154-160) matyti, kad bendrovės įsipareigojimai tiekėjams sudaro 5 091 161 Eur, iš jų pradelsti 2 374 672,19 Eur.

Byloje kilo ginčas dėl bendrovės pradelstų įsipareigojimų dydžio, nes AB „Citadelė“ bankas tvirtina, kad Bendrovės pradelsti įsipareigojimai ženkliai didesni, nes prie jų nepagrįstai nepriskaitoma 2 300 635,15 Eur skola Bankui, kuri, nežiūrint to, kad yra ginčas teisme dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtomis, yra pradelsta (2 t., b. l. 158). Byloje nustatyta, kad tarp AB „Citadele“ banko ir UAB Rokiškio aliejinė 2017 m. kovo 10 d. buvo sudarytos kredito sutartys Nr. KS1510 ir Nr. KS/1511, kurių pagrindu atsakovei suteiktas 2 800 000 Eur kreditas (t. 2, b. l. 121-131). Minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje (4 t., b. l. 204-220) jau yra įvertinti kredito sutarčių nutraukimo laikas bei dalis aplinkybių bei konstatuota, kad, nors Bankas 2018 m. kovo 30 d. raštu informavo Bendrovę apie minėtų kredito sutarčių nutraukimą nuo 2018 m. balandžio 10 d. (2 t., b. l. 158), tačiau byloje esantys duomenys neleidžia vienareikšmiškai teigti, kad Bankas nurodytas sutartis su Bendrove yra nutraukęs, nes: teismo posėdyje Banko atstovas nurodė, kad jos nutrauktos nuo 2018 m. balandžio 28 d. (4 t., b. l. 89); Bankas 2018 m. balandžio 25 d. prašyme (t. 2, b. l. 117-120) teismui pateikė neteisingus duomenis apie sutarčių nutraukimą; Bankas 2018 m. gegužės 24 d. pateikė bendrovei raštą „Dėl informacijos ir dokumentų pateikimo“ Nr. R2-9/3557, kuriame prašė Bendrovės pateikti Bankui informaciją apie galimas kredito gavėjo/laiduotojų prievolių Bankui užtikrinimo priemones ne mažesnei kaip 200 000 Eur sumai, įkeičiant turtą ar pateikiant kitas priimtinas užtikrinimo priemones; iš 2018 m. liepos mėn. elektroninio susirašinėjimo matyti, jog tarp Banko ir Bendrovės vis dar vyksta derybos; Bendrovės akcininkė UAB „Baltic Traiding“ 2018 m. balandžio 5 d. padengė pradelstas įmokas Bankui. Po šios nutarties priėmimo Bendrovė  pareiškė  ieškinį teismui dėl minėtų kredito sutarčių vienašališko nutraukimo pripažinimo neteisėtu, byloje taikytos laikinosios pasaugos priemonės ir Bankui uždrausta imtis skolos išieškojimo veiksmų (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-33826-845/2018, 5 t., b. l. 155-158). Teismo nuomone, esant tokioms aplinkybėms nėra pagrindo tvirtinti, kad minėtos kredito sutartys yra nutrauktos, o 2 300 635,15 Eur skola Bankui - pradelsta.

Byloje nustatyta, kad šiuo metu Bendrovės pradelstų kreditorinių įsipareigojimų suma yra sumažėjusi, kadangi Bendrovė 2018 m. gegužės mėnesį yra sudariusi susitarimus su kreditoriais ūkininkais S. S. (34 239,65 Eur), R. S. (97 434,45 Eur), V. S. (50 843,34 Eur), R. S. (145 502,50 Eur), UAB „Ollus“ (42 594,94 Eur), UAB „Meringas“ (12 595,81 Eur), UAB „Baltic Agro“ (9 181,10 Eur), UAB „Scandagra“ (506 975,98 Eur), bendra suma – 890 186,67 Eur (4 t., b. l. 65, 66, 67, 73, 75). Iš jų matyti, kad  šie  kreditoriai patvirtino, jog teiks reikiamas žaliavas ir paslaugas restruktūrizavimo bylos metu ir kad įsiskolinimą jiems laiko nepradelstu. 2018 m. rugpjūčio 1 d. ieškovės UAB „Petva“ (38 954,72 Eur) ir UAB „Transdeima“ (6 141,42 Eur) pateikė prašymus dėl atsisakymo nuo pareiškimo reikalavimų, kuriuose nurodė, jog UAB Rokiškio aliejinė išsprendė atsiskaitymo su pareiškėjomis klausimus, todėl jos atsisako pareiškimų dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog kreditorių pritarimas restruktūrizavimo procesui yra pakankamas įrodymas, patvirtinantis kreditorinių įsipareigojimų vykdymo termino pratęsimą.

Byloje taip pat nustatyta, kad  2018 m. liepos mėnesį  Bendrovė  sudarė susitarimus su  28 kreditoriais, kurių bendra reikalavimų Bendrovei suma 1 942 590 Eur (SIA „Bene Agro“ (438 259,59 Eur), R. Š. (295 607,95 Eur), UAB „Agrochemijos paslaugų centras“ (182 893,45 Eur), E. M. (164 102,27 Eur), ŽŪK „Kulvos žemė“ (154 589,82 Eur), A. A. (78 104,42 Eur), Alytaus rajono ŽŪB „Atžalynas“ (63 698,43 Eur ir kt.),  pagal kuriuos minėti kreditoriai pratęsė įvykdymo terminus 6 mėnesiams, ir jis nėra pasibaigęs, susitarimai neatšaukti (4 t., b. l. 170-172, 176-178, 194). Todėl, teismo nuomone, minėtos vertės kreditorių reikalavimų nėra pagrindo vertinti pradelstais.

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas laiko, kad pradelsti bendrovės kreditiniai įsipareigojimai yra 2 374 672,19 Eur   (7 553 180 - 2 300 635,15 Eur - 1 942 590 Eur- 890 186,67 Eur – 38 954,72 Eur – 6 141,42 Eur).

Taigi,  Metmenyse ir prieduose, balanse 2018 m. kovo  20 d., 2018 m. rugsėjo 1 d. pateikti patikslinti duomenys apie įmonės turtą ir neįvykdytus pradelstus finansinius įsipareigojimus leidžia daryti išvadą, jog Bendrovės finansinė būklė, nors pradelsti įsiskolinimai  ir neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės,  yra sudėtinga, Bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau pagal ĮBĮ  2 straipsnio 8 dalies nuostatas ji nėra nemoki, ir tai sudaro vieną iš sąlygų tenkinti prašymą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. 

Dėl restruktūrizavimo plano metmenų

Kasacinis teismas yra nurodęs, jog teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, patikrina ne vien tai, kaip metmenyse nurodytos priemonės atitinka ĮRĮ nustatytas bendrovės mokumo, veiklos atkūrimo ir atsiskaitymo su kreditoriais tikslus, tačiau įvertina, ar numatomos priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią veiklą ir tiek sumažinti įsiskolinimus, tiek išsaugoti bendrovės konkurencingumą, nes tik ekonomiškai pagrįstų priemonių visuma (kompleksas) ir jų įgyvendinimo realumas gali įtikinti dėl restruktūrizavimo tikslų pasiekimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011 ir kt.). Taigi, nors restruktūrizavimo plano metmenims negali būti keliami tokie patys kokybiniai reikalavimai kaip restruktūrizavimo planui, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi įsitikinti, ar įmonės numatytos priemonės gali atkurti jos normalią veiklą

ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje detalizuojama, kokia informacija turi būti pateikta restruktūrizavimo plano metmenyse. Iš šios įstatymo nuostatos matyti, kad įmonės restruktūrizavimo plano metmenys nėra tik deklaratyvaus pobūdžio dokumentas. Tačiau kartu tai nėra ir išsamus esamos bei būsimos įmonės būklės pristatymas. Restruktūrizavimo plano metmenyse įmonės esamos būklės trumpas apibūdinimas turi padėti atskleisti įmonės finansinių sunkumų priežastis bei sunkumų pobūdį, o būsimos būklės aprašymas susijęs su galimybe preliminariai įvertinti restruktūrizavimo proceso realumą bei sėkmę. Tai reiškia, kad plano metmenis galima apibūdinti kaip tam tikras restruktūrizavimo plano gaires, kuriomis remiantis vėliau restruktūrizavimo plane detalizuojami atskiri rodikliai. Restruktūrizavimo plano metmenims nėra pagrindo kelti reikalavimus, kurie keliami pačiam restruktūrizavimo planui (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012).

Bendrovė, siekdama įrodyti realias galimybes atkurti mokumą, Metmenyse ir jų prieduose, procesiniuose dokumentuose ir paaiškinimuose nurodė, kad ji per Metmenyse nurodytą laikotarpį bus pajėgi įvykdyti įsipareigojimus (1  t., b. l. 111-144). Iš į bylą pateiktų 2018 m. liepos 27 d. Rapsų išspaudų pirkimo-pardavimo sutarčių su SIA „Bene agro“, 2018 m. liepos 27 d. Grūdų/aliejinių sėklų pirkimo-pardavimo sutarčių, 2017 m. gruodžio 7 d. sutarties dėl techninio aliejaus supirkimo su SIA „Bio Venta“, nurodytų susitarimų su kreditoriais dėl žaliavų ir paslaugų teikimo, 2018 m. rugsėjo 12 d. „Balticovo“ AS  išduotos garantijos ir 2018 m. rugsėjo 7 d. sutarties Nr. 6892 (5 t., b. l. 113-116, 148,149) nustatyta, kad restruktūrizavimo laikotarpiu Bendrovė yra užsitikrinusi realų žaliavų tiekimą, produkcijos supirkimą, todėl turi realias sąlygas tęsti veiklą. Nors Bankas nurodo, kad nėra duomenų apie „Balticovo“ AS mokumą, tačiau šis tvirtinimas  tėra nepagrįsta prielaida (4 t., b. l. 179 – 193).

Pagal bylos duomenis, Bendrovės finansinių sunkumų nėra pagrindo vertinti kaip tęstinių, nes Bendrovė 2016, 2017 metais dirbo pelningai ir tik 2018 metais jos veikla tapo nuostolinga, atsirado finansiniai sunkumai dėl apyvartinių lėšų trūkumo. Iki tol Bendrovė sėkmingai  užsiėmė  deklaruota veikla,  dirbo su patikimais parneriais Lietuvoje ir užsienyje, turėjo ilgalaikes sutartis. Įmonėje dirbo nuo 25 - 29 darbuotojai. Metmenyse nurodyti ir viešai skelbiami duomenys patvirtina, kad šiuo metu Bendrovės darbuotojų skaičius yra sumažėjęs, tačiau tai yra susiję ne tik su Bendrovės patiriamais laikinais finansiniais  sunkumais, bet ir sezoniškumu ir galimybe tuos darbus atlikti tam tikru sezono metu. Bendrovė pateikė duomenis apie tai, kad tiek Metmenų parengimo dienai, tiek šiuo metu sudarė sutartis: 2018 m. liepos 27 d. Rapsų išspaudų pirkimo-pardavimo sutartį, 2018 m. liepos 27 d. Grūdų/aliejinių sėklų pirkimo-pardavimo sutartį, 2017 m. gruodžio 7 d. sutartį dėl techninio aliejaus supirkimo, nurodytus susitarimų su kreditoriais dėl žaliavų ir paslaugų teikimo, 2018 m. rugsėjo 7 d. sutartį Nr. 6892 su „Balticovo“ AS, pagal kurią  2018 m. rugsėjo 12-13 dienomis  Bendrovei pagal  važtaraščius buvo perduota 275 tonos rapsų perdirbimui (4 t., b. l. 176-192, 5 t., b. l. 113-116). Taip pat  pateikti duomenys, kad sąskaitoje, kuria  teismo nutartimi Bendrovei leista naudotis,  buvo vykdomi mokėjimai ir atliekamos piniginės operacijos. Bankas neginčija, kad ir jo naudai paskolos dengimui  nuo bendrovės sąskaitos buvo nurašyta virš 5000 Eur suma. Šie duomenys patvirtina, kad bendrovė, nors ir turi finansinių sunkumų, tačiau ūkinę komercinę veiklą tebevykdo ir nėra jos nutraukusi.

Aplinkybei, kad Bendrovė nevykdo (vykdo) ūkinės komercinės veiklos įrodyti, Bankas pateikė 2018 m. rugsėjo 3 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 115-18-4, kuriame nurodyta, kad Bendrovės teritorijoje elektra, šildymas išjungti, krosnies purkštukai išvežti profilaktiniam patikrinimui, transporto, darbuotojų teritorijoje nėra, rapsų duobė uždengta, įrenginiai išjungti (5 t., b. l. 88). Bendrovė pateikė 2018 m. rugsėjo 14 d. faktinių aplinkybių  konstatavimo protokolą Nr. 0056/18/4, kuriame nurodyta, kad gamyklos teritorijoje dirba laboratorija, spaudimo cechas, veikia žaliavų kaitintuvas, krosnys, įrangos davikliai, kiti  agregatai, darbuotojai dirba su spec. drabužiais (5 t., b. l. 125).  Iš šiose protokoluose užfiksuotų duomenų teismas sprendžia, jog Bendrovė galimai tam tikrą laikotarpį dėl sezoniškumo,  profilaktikos, dezinfekcijos, kilusių finansinių sunkumų ir taikytų apribojimų ir pan. galėjo nevykdyti intensyvios ūkinės komercinės veiklos, tačiau pastaruoju metu ji yra atnaujinta, 2018 m. rugsėjo mėnesį pagal pateiktus duomenis Bendrovei pristatyta virš 270 tonų rapsų perdirbimui (5 t., b. l. 124, , 126-147). Todėl nėra pagrindo išvadai, kad bendrovė yra nutraukusi ūkinę komercinę veiklą.

Teismo nuomone, pateikti Metmenys atitinka jiems ĮRĮ keliamus reikalavimus, jose nurodytos priemonės, preliminarus įmonės verslo planas, kurie, Bendrovės įsitikinimu, padės išspręsti atsakovės finansinius sunkumus (1  t., b. l. 111-144). Iš bylos duomenų matyti, kad Bendrovė yra numačiusi verslo planą, kurį įgyvendinusi tikisi sėkmingai įgyvendinti Metmenis. Metmenų skyriuje III. Laikinų finansinių sunkumų priežasčių analizė III skyriuje Papildomo apyvartinio finansavimo stygius nurodyta, kad rastas papildomas investuotojas verslui suteikia palankias sąlygas Bendrovei reikalingos žaliavos įsigijimui. Iš Metmenų  matyti, kad restruktūrizavimo laikotarpiu įmonė sieks kontroliuoti gautinas sumas, tobulinti kainodarą, planuoti bendrovės veiklą, dirbti su partneriais, vykdyti pasirašytas sutartis, išieškoti skolas iš skolininkų, didins maistinio aliejaus pardavimus į mažmeninę rinką. Šių veiksmų rezultate bendrovė tikisi atkurti ilgalaikį mokumą ir sugrąžinti skolas kreditoriams sutartu restruktūrizavimo plane nurodytu laiku per 4-5 metus, išsaugoti darbo vietas, pagrindinę veiklą ir tapti konkurencinga rinkoje, išvengti bankroto. Metmenyse nurodytos priemonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje neprivalo būti visiškai tikslios ir detalizuotos, nes išsamios restruktūrizavimo plano priemonės turės būti nurodytos restruktūrizavimo plane. Pagal ĮRĮ nuostatas, Bendrovės kreditorių pritarimo reikia  restruktūrizavimo planui, o ne jo metmenims (ĮRĮ 12, 14 straipsniai). Nors rengiant ir teikiant teismui Metmenis  dar nebuvo pateikti visi galimi įrodymai, tačiau  bylos nagrinėjimo metu  buvo pateikti rašytiniai įrodymai, dalyvaujančių byloje asmenų rašytiniai ir žodiniai paaiškinimai, iš kurių visumos teismas daro išvadą, jog  jie šiai bylos stadijai yra pakankami ir pagrindžia Metmenyse nurodytas priemonių, kurias įgyvendinus bus siekiama atsiskaityti su kreditoriais, realumą bei atitikimą ĮRĮ nuostatoms.  Restruktūrizavimo plano parengimui nustatytas 6 mėnesių terminas nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį galima konkretizuoti Metmenyse  nurodytus rodiklius ir priemones. Kreditoriai savo nuomonę dėl konkrečių restruktūrizavimo plano įgyvendinimo bei tvirtinimo  galės pareikšti plano tvirtinimo metu (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis), nes būtent jų kvalifikuota balsų dauguma lems,  ar bus vykdoma  Bendrovės restruktūrizacija. Todėl daroma išvada, kad yra pagrindas daryti pagrįstą prielaidą, jog Bendrovė turi realių perspektyvų sėkmingai atkurti mokumą, turi galimybių restruktūrizuotis, plėtoti normalią ūkinę komercinę veiklą ir finansinius sunkumus pašalinti restruktūrizavimo būdu, o įmonės restruktūrizavimo plano Metmenys atitinka ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies nuostatų reikalavimus.

Teismo nuomone, esminė reikšmė šiuo atveju tenka kreditorių pozicijai, kuria jie siekia įmonės restruktūrizavimo ir tolesnėms įmonės veiklos perspektyvoms. 2018 m. gegužės 30 d. į bylą buvo pateikti susitarimai su minėtais ūkininkais ir bendrovėmis „Ollus“, “Meringas“, „Scandagra“, „Baltic agro“ dėl žaliavų Bendrovei tiekimo 2018 metais, Bendrovės darbuotojų pareiškimas dėl reorganizavimo (4 t., b. l. 64-71, 73, 75,176 - 178). Trečiasis asmuo SIA „Bene Agro“ pateikė investicijų laikotarpiu nuo 2018 metų birželio iki 2018 m. gruodžio mėnesio lentelę, kurioje nurodyta 1 112 160,00 Eur subsidijos suma, taip pat pardavimo įplaukos, išmokos žaliavos įsigijimui, darbo užmokesčiui, mokėjimai tiekėjams, mokesčiams, paskolos grąžinimas, palūkanų mokėjimo sumos, piniginiai srautai bei rapso aliejaus, išspaudų gamybos kaštai, įvertinus Banko suteiktą kreditą bei palūkanų už jį mokėjimus. Iš teismui pateiktų duomenų matyti, kad 2018 m. kovo 13 d. įvyko UAB Rokiškio aliejinė neeilinis visuotinis akcininkų  susirinkimas, kuris priėmė sprendimus skelbti įmonės restruktūrizaciją, patvirtinti Metmenis, administratoriaus kandidatūrą ir įpareigoti įmonės direktorių pateikti teismui pareiškimą kreiptis į teismą dėl bendrovės  restruktūrizavimo bylos iškėlimo (1 t., b. l. 18). Apie bendrovės akcininkų priimtą sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, patvirtintus Metmenis, pritarimą administratoriaus kandidatūrai įmonė informavo kreditorius ir kitus ĮRĮ nurodytus asmenis. Klausimo nagrinėjimo teisme dienai bendrovės kreditoriai, išskyrus kreditorę AB „Citadelė“ bankas, neišreiškė prieštaravimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir Metmenų atitikimo ĮRĮ reikalavimams (tokius reikalavimus iškėlę kreditoriai nuo reikalavimų atsisakė). Tai duoda pagrindą pagrįstai manyti, jog pateikti virš aptarti Metmenys ir įmonės verslo plano įgyvendinimas kreditoriams šioje bylos nagrinėjimo stadijoje yra realus, patikimas ir nekelia abejonių. Todėl daroma išvada, kad UAB Rokiškio aliejinė parengti restruktūrizavimo plano metmenys atitinka ĮRĮ jam keliamus reikalavimus. Nėra pagrindo pripažinti, kad Metmenyse pateikta informacija yra prieštaringa ir/ar neteisinga.             

Iš aukščiau paminėtų duomenų matyti, kad ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytas sąlygas UAB Rokiškio aliejinė atitinka, kadangi įsteigta ne mažiau kaip prieš  3 metus, savalaikiai nevykdo įsipareigojimų kreditoriams, tačiau nėra nutraukusi ūkinės komercinės veiklos ir jai nėra iškelta bankroto byla ar inicijuotas bankroto procesas ne teismo tvarka, todėl yra pagrindas jai iškelti restruktūrizavimo bylą.

              Restruktūrizavimo plano parengimo laikotarpiui administratoriumi siūloma skirti UAB „Inovestus“. Iš pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Inovestus“ suteikta teisė teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas, ji įtraukta į įmonių restruktūrizavimo paslaugas teikiančių įmonių sąrašą ir sutinka šias paslaugas teikti, todėl skirtina administratoriumi (ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalis). Bendrovės akcininkų susirinkime buvo nutarta pritarti minėtai administratoriaus kandidatūrai. Byloje nenustatyta faktinio ar teisinio pagrindo netvirtinti  nurodomos administratoriaus kandidatūros  (1 t., b. l. 18, 105-110).

              Dėl  pareiškėjo P. Š. pareiškimų

2018 m. gegužės 31 d. gautas pareiškėjo P. Š. pareiškimas, kuriuo jis prašo priimti jo pareiškimą dėl pareiškimo atsiėmimo ir pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Rokiškio aliejinė“ palikti nenagrinėtą (2 t., b. l. 3-10, 4 t., b. l. 72).

                     Ieškovas (pareiškėjas) tol, kol teismas neišsiuntė ieškinio (pareiškimo) nuorašo atsakovei, turi teisę atsiimti pateiktą ieškinį (pareiškimą). Vėliau ieškinį (pareiškimą) atsiimti galima tik turint atsakovo sutikimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau  - CPK) 139 straipsnio 1 dalis). Atsakovė sutiko, kad  pareiškėjas atsiimtų pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsiimti ieškinį (pareiškimą) yra šalies teisė, neprieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajam interesui. Ieškovui (pareiškėjui) atsiėmus ieškinį, priimama nutartis ieškinį (pareiškimą) palikti nenagrinėtą (CPK 139 straipsnio 2 dalis, 296 straipsnio 1 dalies 12 punktas).

Dėl  ieškovių UAB „Petva“ ir UAB „Transdeima“ pareiškimų

Ieškovės UAB „Petva“ ir UAB „Transdeima“ pateikė prašymus dėl atsisakymo nuo pareiškimų reikalavimų iškelti Bendrovei bankroto bylą (1 t., b. l. 163, 3 t., b. l. 47-48, 4 t., b. l. 56-57), nes UAB Rokiškio aliejinė išsprendė atsiskaitymo su jomis klausimus. Nurodė, kad  joms žinomos tokio atsisakymo ir bylos nutraukimo pasekmės (4 t., b. l. 195, 196, 5 t., b. l. 195, 196, 5 t., b. l. 32, 33). 

Civilinė byla pagal minėtų ieškovių ieškinius (pareiškimus) atsakovei  UAB Rokiškio aliejinė dėl bankroto bylos iškėlimo nutraukiama, nes yra nustatyta CPK 293 straipsnio 4 dalyje numatyta aplinkybė - ieškovės (pareiškėjos) atsisakė ieškinio  ir teismas atsisakymą priėmė (CPK 294 straipsnis).

CPK 140 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio <...> Teismas priima  nutartį priimti ieškinio atsisakymą ir nutraukia bylą.  CPK 42 straipsnio  2 dalyje numatyta, kad teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo <...> jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui. Atsisakyti ieškinio yra ieškovės teisė, numatyta įstatyme  ir  jos atstovui  advokatui suteikta atstovavimo  dokumentuose. Byloje nėra jokių duomenų, iš kurių būtų pagrįstas pagrindas manyti, kad atsisakymas nuo ieškinio (pareiškimo) daromas dėl prievartos ar kitų imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajam interesui prieštaraujančių veiksmų. Ieškovės (pareiškėjos), naudodamosi dispozityviškumo principu, savo reikalavimų atsisako todėl, kad  išsprendė atsiskaitymo su bendrove klausimą. Pareiškimuose nurodyta, kad CPK 140, 293, 294 straipsniuose nurodytas bylos nutraukimo pasekmės žinomos. Todėl  priimti atsisakymus nuo ieškinių (pareiškimų) ir šią bylos dalį nutraukti nėra kliūčių (CPK 42 straipsnio 2 dalis, 293 straipsnio 4 punktas).

                         Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 292 straipsniais

n u t a r i a:

                          iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB Rokiškio aliejinė (juridinio asmens kodas 300500421, buveinės registracijos adresas: J. V. g.3A, Audronių I k., Rokiškio r. sav.).

                          Restruktūrizuojamos UAB Rokiškio aliejinė administratore paskirti UAB „Inovestus“ (juridinio asmens kodas 302540628, buveinės adresas: M. V. g. 10, Panevėžys; Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos įtraukta į įmonių restruktūrizavimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašą, leidimo Nr. R-JA37).

                         Nustatyti UAB Rokiškio aliejinė kreditoriams 30 dienų terminą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos pareikšti administratorei UAB „Inovestus“ savo finansinius reikalavimus restruktūrizuojamai įmonei.

                          Nustatyti restruktūrizuojamos įmonės administratorei UAB „Inovestus“ terminą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos ĮRĮ 14 straipsnio nustatyta tvarka parengti ir pateikti teismui UAB Rokiškio aliejinė restruktūrizavimo planą.

                       Nustatyti, kad po šios nutarties įsiteisėjimo dienos UAB Rokiškio aliejinė einamąsias įmokas, ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodytus  mokėjimus bei kitas ĮRĮ leidžiamus mokėti mokėjimus moka iš atsiskaitomųjų sąskaitų: (duomenys neskelbtini), neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

                          Įpareigoti UAB Rokiškio aliejinė direktorių R. J. ir administratorę UAB „Inovestus“ teikti informaciją restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui apie įmonei pareikštus ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

                      Nutarčiai įsiteisėjus apie restruktūrizavimo bylos iškėlimą išsiunčiant teismo nutartį pranešti: paskirtam administratoriui; įmonei; juridinių asmenų registro tvarkytojui; antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš šios įmonės ar dėl jos turto arešto (antstoliai I. B.,  O. N.);  Panevėžio miesto apylinkės teismo rūmams, nagrinėjantiems bylas, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai ir darbuotojų reikalavimai dėl išmokų, susijusių su darbo santykiais, su žalos dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe, atlyginimu, Panevėžio apygardos prokuratūrai, jeigu baudžiamosiose bylose yra pareikšta restruktūrizuojamos įmonės kreditorių civilinių ieškinių, Lietuvos Respublikos  Vyriausybės  įgaliotai institucijai, VMI prie FM.

                         Nutarčiai įsiteisėjus, įpareigoti administratorių atlikti pareigas, numatytas ĮRĮ 7 straipsnio 12 dalyje, 15 straipsnio 2 dalyje, 22 straipsnyje, taip pat naudotis ĮRĮ suteiktomis teisėmis ir atlikti kitus veiksmus, būtinus tinkamai atlikti savo pareigas.

                           Nutarčiai įsiteisėjus, uždrausti įmonei atlikti veiksmus, numatytus ĮRĮ  8 ir 9 straipsniuose bei panaikinti kitų institucijų, įmonių ir pareigūnų procesiniais sprendimais įmonei taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

                           Pareiškėjo P. Š. pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Rokiškio aliejinė“ iškėlimo palikti nenagrinėtą.

                            Priimti bendraieškių UAB „Petva“, UAB „Transdeima“ atsisakymus nuo ieškinių (pareiškimų) iškelti atsakovei UAB Rokiškio aliejinė bankroto bylą ir šią bylos dalį nutraukti.

                           Nutartis, išskyrus jos dalį pareiškimą palikti nenagrinėtą, per 7 dienas nuo jos  patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui atskirąjį skundą paduodant per Panevėžio apygardos teismą.

Teisėja                                                                                               Ramunė Čeknienė