Civilinė byla Nr. e2A-289-450/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00899-2022-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.14

                                                                (S)

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

 2024 m. gegužės 7 d. 

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmanto Šulco ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Elektrėnų energetikos remontas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 23 d. sprendimo, kuriuo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Statybos resursas“ veikla pripažinta pasibaigusia ir nuspręsta ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro, priimto likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Statybos resursas“ nemokumo (bankroto) byloje.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi iškelta uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Statybos resursas“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) nemokumo (bankroto) byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „OMEN FAUSTUM“ (toliau – nemokumo administratorė); nutartis įsiteisėjo 2022 m. rugpjūčio 29 d.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartimi patvirtintas UAB „Statybos resursas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas; nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 10 d.; 2023 m. sausio 20 d. nutartimi kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas.

3.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 2 d. nutartimi UAB „Statybos resursas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2024 m. sausio 9 d. nutartimi pratęstas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir LUAB) „Statybos resursas“ likvidavimo procedūros terminas iki 2024 m. balandžio 11 d.

4.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1396-880/2024 panaikintas 2023 m. gruodžio 21 d. LUAB „Statybų resursas“ 3–ojo pakartotinio kreditorių susirinkimo 2.2 nutarimas nepritarti galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimui ir patvirtinta LUAB „Statybų resursas“ galutinė bankroto ataskaita.

5.       Nemokumo administratorė kreipėsi į teismą, prašydama priimti sprendimą dėl LUAB „Statybos resursas“ veiklos pabaigos. Nurodė, kad Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos inspekcija pateikė pažymą (toliau – Aplinkos apsaugos departamento pažyma), jog LUAB „Statybų resursas“ neturi įsiskolinimų už gamtos išteklius ir aplinkos taršą; visos bankroto procedūros užbaigtos.

6.       Kreditorė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ prašė netenkinti nemokumo administratorės prašymo dėl bendrovės pabaigos. Nurodė, kad nemokumo administratorė nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki trečiojo kreditorių susirinkimo (kurio metu buvo siekiama patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą) neatliko visų pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą (toliau – JANĮ) privalomų veiksmų – nepateikė informacijos apie patikrintus sandorius. Nemokumo administratorei tinkamai atlikus bendrovės sandorių tikrinimo pareigą, atsirastų konkrečių teisminių procesų galimybė (tikimybė) ir kreditorė galėtų pasinaudoti teise pareikšti netiesioginį ieškinį, inicijuoti bankroto pripažinimą tyčiniu, kreiptis dėl žalos atlyginimo. Nemokumo administratorei neatlikus įvardintų pareigų, negalima užbaigti bankroto proceso.

7.       Nemokumo administratorė nurodė, kad kreditorė kelia tuos pačius klausimus, kurie buvo išnagrinėti civilinėje byloje Nr. eB2-1396-880/2024, tvirtinant galutinę bankroto ataskaitą. Nors kreditorė pakartotinai kvestionuoja sandorių tikrinimo procedūros reikšmę, tačiau jei būtų nustatyti ginčijami sandoriai, tokia informacija būtų pateikta kreditoriams. Kreditorei tikintis, kad bus inicijuojami kokie nors procesai ir iki 2022 m. kovo 8 d. nesulaukus jos lūkesčius atitinkančios informacijos, ji turėjo teisę pati imtis priemonių inicijuoti procesus (JANĮ 43, 71 straipsniai). Po termino patikrinti sandorius pabaigos praėjo dveji metai. Kreditorės neveikimas (neinicijavimas teisminių procesų) yra nesuderinamas su bankroto proceso principais ir tikslais. Nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, kai kreditorei teismo nutartimi buvo paaiškinta, kad ji turi teisę pati inicijuoti teisminius procesus, kreditorė veiksmų nesiėmė. Nemokumo administratorė užbaigė visas bendrovės likvidavimo procedūras, galutinė bankroto ataskaita patvirtinta, mokėjimai, numatyti galutinėje bankroto ataskaitoje, įvykdyti, dokumentai, reikalingi sprendimui dėl bendrovės pabaigos priimti, pateikti teismui.

 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

8.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 23 d. sprendimu LUAB „Statybų resursas“ veiklą pripažino pasibaigusia ir nusprendė bendrovę išregistruoti iš Juridinių asmenų registro.

9.       Teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti kliūtis priimti sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos. Teismui buvo pateikta Aplinkos apsaugos departamento 2023 m. kovo 24 d. pažyma Nr. AD5-5445 „Dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo, likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinės ataskaitos“. Teismas nusprendė, kad visos bankroto procedūros yra baigtos.

10.       Teismas iš pateikto 2024 m. vasario 5 d. likvidavimo pabaigos balanso nustatė, kad LUAB „Statybos resursas“ neturi turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai. Iš galutinės bankroto ataskaitos nustatė, kad bankroto proceso metu gautos 11 602,97 Eur pajamos. Bankroto proceso pradžioje bendrovės banko sąskaitoje buvo 5 880,73 Eur, pabaigoje – 17 483,70 Eur. Bankroto proceso metu buvo patirtos 10 408,56 Eur išlaidos, nemokumo administratorės kintamasis atlygis 1 415,03 Eur. Bankroto proceso metu buvo iš dalies patenkinti dviejų pirmosios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai, kreditorių sąrašas, patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartimi, yra nepakitęs. Aplinkos apsaugos departamento pažyma patvirtina, kad LUAB „Statybos resursas“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, jog paliko sukauptas atliekas ar užterštą dirvožemį arba gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų teismas nustatė, kad teismuose nėra nagrinėjamų civilinių bylų, susijusių su atsakove. 

11.       Teismas nesutiko su kreditorės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ prašymu netenkinti nemokumo administratorės prašymo dėl įmonės pabaigos, nes LUAB „Statybos resursas“ bankroto byloje visi JANĮ būtinieji bankroto proceso veiksmai atlikti ir bankroto procedūros užbaigtos, išnaudotos visos galimybės patenkinti bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus.

12.       Teismas atkreipė dėmesį, kad kreditorė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ nesutikimą dėl sprendimo bendrovės veiklą pripažinti pasibaigusia grindžia tais pačiais argumentais, kaip ir nesutikimą su nemokumo administratorės pateikta tvirtinti galutine bankroto ataskaita. Pažymėjo, kad teismas civilinėje byloje Nr. eB2-1396-880/2024, tvirtindamas galutinę bankroto ataskaitą, išaiškino, jog teismų formuojamoje praktikoje yra nurodyta, kad kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratorei privalomų nurodymų likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens vardu reikšti ieškinius, susilaikyti nuo jų pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo (komiteto) nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti konkrečius, ribotus ar kitus jai nurodytus veiksmus. Nemokumo administratorė yra laisva pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus. Juridinio asmens kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti finansinių reikalavimų patenkinimą iš juridinio asmens, gali imtis priemonių skoloms išieškoti iš juridinio asmens skolininkų, tačiau teismo paskirtam nemokumo administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, taip pat teismine tvarka ginti juridinio asmens bei jo kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017; 2019 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-680-823/2019). Taigi, nemokumo administratorė, kaip likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens atstovė, turi teisę savarankiškai nuspręsti dėl būtinybės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo, sandorių ginčijimo ir (arba) bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.

13.       Teismas nustatė, kad kreditorės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ finansinis reikalavimas bankroto byloje patvirtintas 2022 m. spalio 31 d. Nemokumo administratorė bankroto procese inicijavo tris kreditorių susirinkimus. Pirmasis kreditorių susirinkimas įvyko 2022 m. gruodžio 29 d. Prieš pirmąjį susirinkimą kreditoriams buvo pateikta informacinė pažyma, kurioje nurodyta, kad, preliminariai patikrinus bendrovės sandorius, ginčytinų sandorių nenustatyta, tačiau, jeigu tokių sandorių būtų nustatyta ateityje, kreditoriams būtų pateikta tokia informacija. Nemokumo administratorė, išanalizavusi įmonės veiklą, priėjo prie išvados, kad tyčinio bankroto požymių nenustatyta. Nė vienas iš LUAB „Statybų resursas“ kreditorių (tarp jų ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“) neteikė nemokumo administratorei duomenų, kurie suponuotų pagrindą įžvelgti tyčinio bankroto požymius.

14.       Teismo vertinimu, kreditorės pozicija yra grindžiama deklaratyviais teiginiais, kad nemokumo administratorė išsamiai netikrino įmonės sudarytų sandorių, neteikė ieškinių dėl žalos atlyginimo, neinicijavo bylos dėl tyčinio bankroto. Teismas pažymėjo, kad kreditorei ginčijant šį nemokumo administratorės neveikimą ir siekiant įrodyti, jog sprendimas dėl bendrovės veiklos pabaigos negali būti priimtas, nepakanka formaliai nurodyti aplinkybių, kreditorė privalo įrodyti, kad, tęsiant BUAB „Statybų resursas“ bankroto procesą ar kreipiantis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, egzistuoja reali ir tikėtina galimybė, jog kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti patenkinti didesne apimtimi. Tokių argumentų, teismo vertinimu, kreditorė nepateikė. Teismas akcentavo, kad vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas, nesant prima facie (akivaizdžių) įrodymų apie egzistuojančią realią galimybę tokiu būdu patenkinti likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus didesne apimtimi, neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininkės interesų apsaugos, o tam tikrais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022).

15.       Teismas atkreipė dėmesį, kad kreditorė turėjo teisę gauti informaciją apie bendrovės finansinę padėtį viso bankroto bylos nagrinėjimo metu, kelti klausimus kreditorių susirinkimuose, ginčyti bendrovės sandorius bei teikti pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Teismas nenustatė, kad kreditorė siekė pasinaudoti teise susipažinti su bankroto byloje esančiais LUAB „Statybų resursas“ dokumentais. Priešingai, kreditorė veikė pasyviai. Pažymėjo, kad nei nuo 2023 m. gruodžio 20 d., kuomet įvyko kreditorių susirinkimas dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo bei kreditorei tapo aišku, jog nemokumo administratorė neginčys bendrovės sudarytų sandorių, nei nuo 2024 m. vasario 5 d. nutarties priėmimo, kuria buvo patvirtinta galutinė bankroto ataskaita, kreditorė nesiėmė veiksmų pareikšti netiesioginį ieškinį, inicijuoti bankroto pripažinimą tyčiniu, kreiptis dėl žalos atlyginimo bendrovės vardu.

 

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

16.       Kreditorė UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 23 d. sprendimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16.1.                      Teismas sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos priėmė neįvertinęs apeliantės argumentų, kad nėra atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso veiksmai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo didesne apimtimi patenkinti bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus. Kreditorei vykusiame paskutiniame kreditorių susirinkime nurodžius, kad nemokumo administratorė nepateikė informacijos apie tikrintus sandorius, nemokumo administratorė atsakė, jog, preliminariai patikrinus bendrovės sandorius, ginčytinų nenustatyta, tačiau nemokumo administratorė nenurodė sandorių patikrinimo datų, jų rūšių, skaičiaus ar neatlygintinų sandorių sudarymo aplinkybių. Toks formalus atsakymas negali atitikti nei nemokumo procedūros tikslų, nei patvirtinti nemokumo administratorės pareigų įvykdymo pagal JANĮ fakto, nei įrodyti, kad buvo atlikti sandorių patikrinimo veiksmai. Teismo motyvai, kad kreditoriai neturi teisės nemokumo administratorei duoti privalomų nurodymų, nepaneigia aplinkybės, jog nemokumo administratorė neatliko privalomų pagal JANĮ veiksmų.

16.2.                      Nors sprendime nurodoma, kad yra pateikti likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkiniai, tačiau byloje pateikti tik 2023 m. sausio 11 d. ir 2024 m. vasario 5 d. sutrumpinti bendrovės balansai, kurie negali būti prilyginti JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 4 punkte numatytiems finansinių ataskaitų rinkiniams (detalizuoti 28–ojo Verslo apskaitos standarto „Įmonių likvidavimas“ 10 punkte).

17.       Atsakovė LUAB „Statybos resursas“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais atsikirtimais:

17.1.                       Kreditorės argumentai išnagrinėti įsiteisėjusioje nutartyje, kurioje buvo patvirtinta galutinė bankroto ataskaita. Nemokumo administratorė detaliai pasisakė dėl kreditorės nurodomų argumentų informacinėje pažymoje, pateiktoje kreditoriams, šaukiant pirmąjį kreditorių susirinkimą, kuriame nurodė, kad terminas sandorių patikrinimui baigėsi 2022 m. kovo 8 d.; patikrinus bendrovės sandorius, ginčytinų sandorių nenustatyta. Iš informacinėje pažymoje pateikiamos informacijos matyti, kad, jeigu būtų buvę nustatyti ginčijami sandoriai, tokia informacija būtų buvusi pateikta iki 2022 m. kovo 8 d. Kreditorė turėjo teisę pati inicijuoti procesus.

17.2.                      Iš sisteminės JANĮ normų analizės matyti, kad bendrovės turtas ir įsipareigojimai nurodyti balanse ir jo duomenimis buvo vadovaujamasi visų bankroto procedūrų metu. Kreditorė nenurodė, kokia informacija nebuvo atskleista, kokie duomenys, lėmę netinkamą bankroto bylos procedūrų eigą, nenurodyti balanse. Teismo sprendimas gali būti naikinamas tik esant esminiams teisės normų pažeidimams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-1075/2019). Be to, kreditorė pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose reikalavimo dėl finansinių duomenų trūkumo nepateikė, todėl šis argumentas peržengia apeliacinio proceso ribas ir apeliaciniame procese nenagrinėtinas

.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

        

         IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

19.       Pirmosios instancijos teismas sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos priėmė nustatęs, kad visos bankroto procedūros yra pabaigtos ir nėra aplinkybių, dėl kurių bankroto procesas turėtų būti tęsiamas. Nesutikimą su teismo sprendimu apeliantė iš esmės grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas LUAB „Statybos resursas“ veiklą pripažinti pasibaigusia likvidavus ją dėl bankroto, neįvertino, jog nemokumo administratorė neatliko visų būtinų veiksmų, susijusių su atsakovės sudarytų sandorių įvertinimu, dėl to nebuvo pareikšti ieškiniai dėl sandorių ginčijimo, žalos atlyginimo, neinicijuota byla pripažinti bankrotą tyčiniu.

20.       Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į išdėstytas aplinkybes, nusprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ginčas iš esmės yra kilęs dėl LUAB „Statybos resursas“ veiklos pripažinimo pasibaigusia dėl bankroto teisėtumo ir pagrįstumo, šalims nesutariant dėl tokiam sprendimui priimti būtinų sąlygų.

21.       JANĮ 100 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). Prie šio straipsnio 2 dalyje nurodyto prašymo pridedama: (1) įrodymai, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti; (2) neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktai; (3) institucijos, vykdančios aplinkos apsaugos valstybinę kontrolę, pažyma dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo; (4) juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkiniai (JANĮ 100 straipsnio 3 dalis).

22.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nemokumo administratorė, prieš priimant skundžiamą sprendimą, pateikė visus dokumentus, įvardintus JANĮ 100 straipsnio 3 dalyje, ir likvidavimo pradžios bei pabaigos finansinių ataskaitų rinkinius, tačiau apeliantė skunde su tokia išvada nesutinka ir teigia, jog nemokumo administratorės pateikti 2023 m. sausio 11 d. ir 2024 m. vasario 5 d. sutrumpinti balansai negali būti prilyginti JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 4 punkte numatytiems finansinių ataskaitų rinkiniams, kurie detalizuoti 28–ojo Verslo apskaitos standarto „Įmonių likvidavimas“ 10 punkte. Nurodyti apeliantės argumentai atmestini.

23.       Visų pirma, kaip pagrįstai nurodo nemokumo administratorė atsiliepime į apeliacinį skundą, apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

24.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dispozityvios bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka specifika, lyginant su jos nagrinėjimu pirmosios instancijos teisme, yra tik ta, kad apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja ne tik neperžengdamas apeliaciniame skunde ir atsiliepime į šį skundą nustatytų ribų (apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei atsiliepimo į apeliacinį skundą faktinio ir teisinio pagrindo), išskyrus įstatymo nustatytas išimtis, bet ir bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ribų, kurias šalys suformavo ieškinyje ir atsikirtimuose į ieškinį (priešieškinyje), nes apeliacinis skundas ir atsiliepimas į jį negali būti grindžiami aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023 49 punktas).

25.       Apeliantė skunde nurodė naujas aplinkybes, kuriomis nesirėmė pirmosios instancijos teisme, t. y. ji neįrodinėjo ir nesirėmė aplinkybėmis dėl nemokumo administratorės pateiktų balansų neatitikimo JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 4 punkto ir 28–ojo Verslo apskaitos standarto „Įmonių likvidavimas“ 10 punkto reikalavimams. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė iš esmės įrodinėja naujas faktines aplinkybes, kurios nebuvo nurodytos, tirtos ir įvertintos pirmosios instancijos teisme, dėl tokių aplinkybių nepasisako. Minėta, kad apeliacinio skundo pagrindas gali būti tik tos faktinės aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teismui, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo apeliacinės instancijos teismo gali būti sprendžiama tik vertinant tas aplinkybes, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teismui.

26.       Antra, net jei sutikti su apeliantės argumentais, kad nemokumo administratorė, prieš priimant skundžiamą sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos, nepateikė finansinių ataskaitų rinkinių, kaip tai numatyta JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 4 punkte ir 28–ojo Verslo apskaitos standarto „Įmonių likvidavimas“ 10 punkte, tačiau byloje yra pateikti 2023 m. sausio 11 d. (likvidavimo pradžios) ir 2024 m. vasario 5 d. (likvidavimo pabaigos) sutrumpinti balansai. Kreditorė apeliaciniame skunde, apsiribodama deklaratyviais teiginiais, nedetalizuoja, kokia konkreti informacija aptariamuose balansuose nebuvo atskleista ir (ar), kokie duomenys neatspindėti, kurie būtų lėmę netinkamą bylos išnagrinėjimą.

27.       Teisėjų kolegija, apibendrindama motyvus, nurodo, kad procesinio pobūdžio sąlygos, sudarančios prielaidas sprendimui dėl juridinio asmens veiklos pabaigos priimti, nagrinėjamu atveju buvo tinkamai realizuotos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog nemokumo administratorė pateikė visus reikalingus dokumentus sprendimui priimti.

28.       Apeliantė skunde, be procesinių kliūčių, taip pat nurodo materialaus pobūdžio sąlygą, kuri, anot jos, objektyviai kliudė priimti sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos. Apeliantės teigimu, nemokumo administratorė neatliko visų būtinų veiksmų, susijusių su atsakovės sandorių įvertinimu, dėl to nebuvo pareikšti ieškiniai dėl sandorių ginčijimo, žalos atlyginimo, neinicijuota byla dėl tyčinio bankroto pripažinimo  tyčiniu.

29.       Kadangi JANĮ nustatytos sprendimo dėl bendrovės pabaigos nuostatos, palyginus su anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nuostatomis, iš esmės nepasikeitė, tikslinga vadovautis šiuo klausimu suformuota teismų praktika. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra nurodoma, kad, gavus bankrutavusios įmonės nemokumo administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant įmonės pabaigos klausimą, teismas gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai užbaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, kad bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, kad priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo. Taigi, bankroto procedūros gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui įstatyme nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, kad buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialiojo pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų yra objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas, nesant prima facie (akivaizdžių) įrodymų apie egzistuojančią realią galimybę bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus patenkinti didesne apimtimi, neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-979/2014; 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022). Taigi, sprendžiant dėl likviduojamos dėl bankroto bendrovės veiklos pabaigos, svarbu šį institutą taikyti ne formaliai, o atsižvelgti į jo paskirtį ir bankroto proceso tikslus.

30.       Teisėjų kolegija nurodytus apeliantės argumentus dėl galimo nemokumo administratorės neveikimo, nepatikrinant atsakovės sandorių, laiko nepagrįstais dėl toliau nurodomų priežasčių.

31.       Visų pirma, iš bylos medžiagos matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartimi patvirtintas apeliantės 250 891,73 Eur finansinis reikalavimas LUAB „Statybos resursas“ bankroto byloje. Nemokumo administratorė bankroto procese iš viso inicijavo penkis kreditorių susirinkimus, iš kurių įvyko trys. Pirmasis kreditorių susirinkimas įvyko 2022 m. gruodžio 29 d., kurio metu nemokumo administratorė savo parengtoje informacinėje pažymoje, skirtoje pirmajam kreditorių susirinkimui, nurodė, kad ji 2022 m. rugsėjo 8 d. perėmė bendrovės dokumentus; terminas užbaigti sandorių patikrinimą baigiasi 2022 m. kovo 8 d.; iki šiol, preliminariai patikrinus bendrovės sandorius, ginčytinų sandorių nenustatyta, tačiau, jeigu tokių sandorių būtų nustatyta ateityje, kreditoriams būtų pateikta tokia informacija. Įvykusiuose kituose dviejuose nemokumo administratorės inicijuotuose kreditorių susirinkimuose kreditoriai iš esmės nusprendė ir patvirtino bendrovės turto pardavimo tvarką ir kainą, o paskutiniajame trečiajame kreditorių susirinkime buvo nuspręsta dėl nemokumo administratorės galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo. Nė vienas iš LUAB „Statybos resursas“ kreditorių, taip pat ir apeliantė, iki pat trečiojo kreditorių susirinkimo, įvykusio 2023 m. gruodžio 22 d., kurio metu buvo nuspręsta netvirtinti nemokumo administratorės galutinės bankroto ataskaitos, nereiškė pastabų, nesutikimo su nemokumo administratorės išvadomis dėl atsakovės sandorių, neteikė duomenų, kurie suponuotų pagrindą įžvelgti sandorių negaliojimo ir (ar) tyčinio bendrovės bankroto požymių, nors apeliantei, kaip ir kitiems kreditoriams, nemokumo administratorė teikė išsamią informaciją, susijusią su LUAB „Statybų resursas“ bankroto procesu, ir tik trečiojo, paskutiniojo susirinkimo metu apeliantė nurodė savo pastabas dėl nemokumo administratorės galimo neveikimo, neįvertinant atsakovės sudarytų sandorių.

32.       Antra, Vilniaus apygardos teismas 2024 m vasario 5 d. įsiteisėjusioje nutartyje, įvertinęs apeliantės argumentus dėl galutinės bankroto ataskaitos, kurie iš esmės yra identiški apeliantės nurodomiems argumentams apeliaciniame skunde, remdamasis aktualia šiam klausimui apeliacinio teismo praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017; 2019 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-680-823/2019), nusprendė, kad nemokumo administratorė, kaip likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens atstovė, turi teisę savarankiškai nuspręsti dėl būtinybės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo, sandorių ginčijimo ir (arba) bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai. Nors apeliantė teigia, kad nurodyti motyvai, jog ji, kaip kreditorė, neturi teisės nemokumo administratorei duoti privalomų nurodymų, nepaneigia nemokumo administratorės privalomų pagal JANĮ veiksmų neatlikimo, tačiau apeliacinis skundas yra grindžiamas tik deklaratyviais teiginiais, kad nemokumo administratorė išsamiai netikrino bendrovės sudarytų sandorių, neteikė ieškinių dėl žalos atlyginimo, neinicijavo bylos dėl tyčinio bankroto, o šiems teiginiams pagrįsti neįvardyta konkrečių sandorių, galimai už sukeltą žalą atsakingų asmenų, nenurodyta, kokių yra realių, tačiau nemokumo administratorės neišnaudotų, teisinių galimybių priteisti, išieškoti likviduojamos dėl bankroto bendrovės naudai lėšas, iš kurių būtų galima didesne dalimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.

33.       Trečia, vienas iš pagrindinių nemokumo proceso principų yra efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas). Kad užtikrinti bankroto bylose vyraujančio viešojo intereso apsaugą, teismo tvarka vykdomas nemokumo procesas turi būti veiksmingas, bankroto bylos turi būti nagrinėjamos itin operatyviai. Taigi, pagrindinio bankroto proceso tikslo pasiekimas užtikrintas JANĮ įtvirtintu reglamentavimu, kurio vienas iš principų – ir bankroto proceso operatyvumas. JANĮ nustato trumpus terminus įvairioms bankroto procedūroms atlikti, įskaitant terminus galutinei bankroto ataskaitai patvirtinti, taip pat prašymui dėl juridinio asmens pabaigos priimti bei tokiam prašymui išnagrinėti (JANĮ 99, 100 straipsniai). Taigi, abstraktūs ir deklaratyvūs teiginiai, kad nemokumo administratorė netikrino įmonės sudarytų sandorių, neteikė ieškinių dėl žalos atlyginimo, neinicijavo bylos dėl tyčinio bankroto nagrinėjamu atveju yra nesuderinami su bankroto proceso efektyvumo ir operatyvumo principais. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esantys įrodymai nesudaro pagrindo nuspręsti, kad apeliantė neturėjo galimybės domėtis bankroto proceso eiga bei naudotis jai JANĮ nustatytomis kreditorės teisėmis. Priešingai, tokia teisė jai buvo suteikta, ji buvo tinkamai informuojama apie bankroto bylos eigą, todėl jai manant, kad nemokumo administratorė nuo 2022 m. kovo 8 d., kai pasibaigė terminas sandorių patikrinimui, nepagrįstai neinicijuoja procesų, susijusių su sandorių tikrinimu, nereiškia ieškinių dėl žalos atlyginimo, neteikia prašymo bankrotą pripažinti tyčiniu, turėjo teisę pati inicijuoti atitinkamus procesus ar imtis kitų, jos nuomone, aktyvių priemonių. Kaip pagrįstai pastebėjo nemokumo administratorė, po nurodyto termino patikrinti sandorius pabaigos praėjo dveji metai, o apeliantė pastabas dėl galimo nemokumo administratorės neveikimo (netinkamo veikimo) pareiškė tik paskutiniajame, trečiajame kreditorių susirinkime, kuriame buvo tvirtinama nemokumo administratorės galutinė bankroto ataskaita.

34.       Ketvirta, net ir priimtas sprendimas dėl bendrovės veiklos pabaigos neatima teisės iš apeliantės reikšti ieškinį teisme, jei ji mano, kad jos, kaip likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorės, interesai buvo pažeisti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020).

35.       Taigi, nustatytos aplinkybės bei teisinis reglamentavimas ir jo aiškinimas lemia išvadą, kad šiuo atveju nenustatytos objektyvios faktinės aplinkybės, kurių pagrindu būtų galima panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo bendrovės veikla buvo pripažinta pasibaigusia. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas neužtikrintų nei kreditorių, nei pačios bedrovės interesų apsaugos bei sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos priėmimo nukėlimas neapibrėžtam laikui, nekonstatavus tam akivaizdaus pagrindo, neatitiktų viešojo intereso ir sudarytų prielaidas pažeisti bankroto proceso efektyvumo bei operatyvumo principus (žr. šios nutarties 33 punktą).

36.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą dėl bendrovės veiklos pabaigos, tinkamai ištyrė ir įvertino pateiktus įrodymus, išsamiai nustatė nagrinėjamam klausimui svarbias faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti pagal apeliacinio skundo argumentus nėra pagrindo.

37.       Atmetus kreditorės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgijo atsakovė, tačiau atsakovės nemokumo administratorė neprašė ir nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šis klausimas nesprendžiamas.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjai                                                        Asta Radzevičienė

 

                                                        

                                                                Irmantas Šulcas

 

 

                                                                Neringa Švedienė