Civilinė byla Nr. e2-310-881/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00058-2023-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1

 (S)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. balandžio 24 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Agrobosas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. nutarties, kuria tenkintas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Kontvainiai“ prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo akcinės bendrovės „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

 

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Kontvainiai“ kreipėsi į restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – RAB) „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorę su prašymu patvirtinti 94 992,64 Eur antrosios eilės finansinį reikalavimą. Su prašymu pateikė 2023 m. birželio 26 d. susitarimų dėl skolų užskaitų bei reikalavimo teisių perleidimo sutarties kopijas, finansinio reikalavimo dydžio apskaičiavimą.

2.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 8 d. nutartimi patvirtino UAB ,,Kontvainiai“ 94 992,64 Eur finansinį reikalavimą. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. spalio 24 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas UAB ,,Kontvainiai“ 94 992,64 Eur finansinis reikalavimas ir šio finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

3.       RAB „Kretingos grūdai“ administratorė 2023 m. lapkričio 16 d. teismui pateikė patikslintą prašymą patvirtinti UAB „Kontvainiai“ 94 421,64 Eur finansinį reikalavimą tenkinamą antrąja eile pirmuoju etapu ir 571 Eur finansinį reikalavimą tenkinamą pirmąja eile pirmuoju etapu. Nurodė, kad išanalizavus visus reikalavimą pagrindžiančius dokumentus nustatyta, jog dalis reikalavimo (571 Eur) yra tenkinama pirmąja eile pirmuoju etapu. Šis reikalavimas susidarė iš atliktų mokėjimų RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojams. Kartu su prašymu pateikė: reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 230612-1 kopiją, 2023 m. kovo 24 d. sutarties Nr. 288 kopiją, 2023 m. balandžio 27 d. sutarties Nr. 289 kopiją, 2023 m. kovo 31 d. pridėtinės vertės mokesčio (toliau – ­PVM) sąskaitos faktūros AGRO Nr. 0000769 kopiją, 2023 m. gegužės 5 d. PVM sąskaitos faktūros AGRO Nr. 0000770 kopiją, 2023 m. gegužės 9 d. PVM sąskaitos faktūros AGRO Nr. 0000771 kopiją, mokėjimo nurodymo Nr. 46466 kopiją, mokėjimo nurodymo Nr. 46565 kopiją, mokėjimo nurodymo Nr. 46648 kopiją, mokėjimo nurodymo Nr. 46769 kopiją, mokėjimo nurodymo Nr. 46928 kopiją, mokėjimo nurodymo Nr. 47031 kopiją, 2023 m. birželio 22 d. susitarimo Nr. 230622-1 dėl skolos užskaitos kopiją, UAB „Kontvainiai“ atsiskaitomosios banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB Šiaulių banke, kopiją, UAB „Kontvainiai“ atliktų mokėjimo nurodymų suvestinės kopiją, 2023 m. birželio 26 d. susitarimo Nr. 230626-1 dėl skolų užskaitos Nr. 230626-1 kopiją, 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitos faktūros RGR017439/31 kopiją. Pateiktuose dokumentuose pateikiama informacija patvirtina, kad RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Agroimpeksa“ 2023 m. kovo 24 d. ir 2023 m. birželio 27 d. sudarė sutartis, pagal kurias RAB „Kretingos grūdai“ iš UAB „Agroimpeksa“ nupirko prekes – miežius. RAB „Kretingos grūdai“ iš dalies neatsiskaitė su pardavėja UAB „Agroimpeksa“ pagal PVM sąskaitas faktūras 2023 m. kovo 31 d. AGRO Nr. 0000769, 2023 m. gegužės 5 d. AGRO Nr. 0000770, 2023 m. gegužės 9 d. AGRO Nr. 0000771 už 92 634,32 Eur. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi pradinės kreditorės UAB „Agroimpeksa“ reikalavimo teisė į 92 634,32 Eur perleista naujajai kreditorei UAB „Kontvainiai“, kuri apmokėjo sąskaitas šešiais mokėjimo nurodymais, sumokėdama 92 634,32 Eur. RAB „Kretingos grūdai“ neatsiskaitė su UAB „Agrokoncerno grūdai“ ir pagal 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. RGR017439/31 už 1 787,32 Eur. UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 26 d. mokėjimo nurodymu apmokėjo už RAB „Kretingos grūdai“ minėtą sąskaitą.

4.       2023 m. birželio 26 d. tarp RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Kontvainiai“ buvo sudarytas susitarimas dėl skolų užskaitos, kuriuo šalys susitarė UAB „Kontvainiai“ sumokėtus 1 787,32 Eur užskaityti kaip sumokėtus už RAB „Kretingos grūdai“ už prekes ir paslaugas. 2023 m. birželio 22 d. susitarimas dėl skolos užskaitos sudarytas, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 22 d. atliko 18 145,41 Eur mokėjimą RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojams. Taigi, kreditorės finansinis reikalavimas susidaro iš reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perimto 92 634,32 Eur finansinio reikalavimo, UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 26 d.  mokėjimo (mokėjimo nurodymo Nr. 46607), atlikto už RAB „Kretingos grūdai“, pagal UAB „Agrokoncerno grūdai“ išrašytą 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. RGR017439/31 už 1 787,32 Eur. Šis reikalavimas turi būti tenkinamas antrąja eile pirmuoju etapu (92 634,32 Eur + 1 787,32 Eur = 94 421,64 Eur) ir 571 Eur likutis, kuris nebuvo užskaitytas, nes nepakako priešpriešinių reikalavimų pagal 2023 m. birželio 22 d. susitarimą dėl skolos užskaitos. Neužskaitytas likutis susidarė dėl darbo užmokesčio, todėl jis turi būti tenkinamas pirmąja eile pirmuoju etapu.

5.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Agrobosas“ atsiliepimu į patikslintą prašymą dėl UAB „Kontvainiai“ finansinio reikalavimo patvirtinimo prašė pripažinti UAB „Kontvainiai“ direktorės R. S. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu; skirti žodinį teismo posėdį, sudarant galimybę UAB „Agrobosas“ atstovams dalyvauti teismo posėdyje nuotoliniu būdu; išreikalauti iš RAB „Kretingos grūdai“ apyvartos žiniaraštį su UAB „Agroimpeksa“ nuo 2017 m. sausio 1 d., važtaraščius pagal 2023 m. kovo 24 d. AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Agroimpeksa“ sutartį; išreikalauti iš UAB „Kontvainiai“ pirminius dokumentus (t. y. sutartis, mokėjimo nurodymus, sąskaitas, suteiktų paslaugų / pristatytų prekių ataskaitas, važtaraščius ir kt.), kurie pagrįstų UAB „Kontvainiai“ skolą RAB „Kretingos grūdai“, įskaitytą 2023 m. birželio 22 d. susitarimu dėl skolų užskaitos ir 2023 m. birželio 22 d. susitarimu dėl skolų užskaitos; išreikalauti UAB „Kontvainiai“ ir RAB „Kretingos grūdai“ apyvartos žiniaraštį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki įpareigojimo įvykdymo dienos; atmesti UAB „Kontvainiai“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo RAB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas iš bendrovės administravimui skirtų lėšų.

6.       Teismas, susipažinęs su RAB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorės pateiktais papildomais rašytiniais įrodymais, UAB „Agrobosas“ atsiliepimo argumentais, manydamas, kad yra būtina išreikalauti papildomus įrodymus, 2023 m. gruodžio 20 d. nutartimi iš dalies patenkino UAB „Agrobosas“ atsiliepime pateiktus prašymus dėl įrodymų išreikalavimo ir atidėjo teismo posėdį, nustatydamas 14 dienų terminą nuomonei dėl UAB „Agrobosas“ atsiliepime išdėstytų prašymų patekti.

7.       Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. sausio 5 d. nutartimi nustatė RAB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorei terminą iki 2024 m. sausio 25 d. pateikti teismui papildomus įrodymus: mokėjimo pavedimus, patvirtinančius RAB „Kretingos grūdai“ atsiskaitymą su UAB „Agroimpeksa“ pagal UAB „Agroimpeksa“ 2023 m. kovo 31 d., 2023 m. gegužės 5 d., 2023 m. gegužės 9 d. PVM sąskaitas faktūras, išrašytas 2023 m. kovo 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. sutarčių pagrindu; pirminius dokumentus (t. y. sutartis, mokėjimo nurodymus, sąskaitas, suteiktų paslaugų / pristatytų prekių ataskaitas, važtaraščius ir kt.), kurie pagrįstų UAB „Kontvainiai“ skolą AB „Kretingos grūdai“, įskaitytą 2023 m. birželio 22 d. susitarimu dėl skolų užskaitos ir 2023 m. birželio 26 d. susitarimu dėl skolų užskaitos.

8.       RAB „Kretingos grūdai“ administratorė, vykdydama teismo įpareigojimą, 2023 m. sausio 26 d. pateikė UAB „Kontvainiai“ pervestos 18 145,41 Eur darbo užmokesčio sumos dengimo ir likučio kopiją, RAB „Kretingos grūdai“ 2023 m. birželio 2 d., 2023 m. birželio 5 d., 2023 m. birželio 20 d. PVM sąskaitų faktūrų kopijas, 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. KONT1949 kopiją, UAB „Kontvainiai“ atsiskaitymo su partneriais (RAB „Kretingos grūdai“) suvestinės kopijas nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2023 m. birželio 26 d.

 

II.       Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

9.       Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. kovo 6 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Kontvainiai“ prašymą patenkino – patvirtino 94 421,64 Eur finansinį reikalavimą, tenkinamą antrąja eile pirmuoju etapu, ir 571 Eur finansinį reikalavimą, tenkinamą pirmąja eile pirmuoju etapu. Teismas atmetė suinteresuoto asmens UAB „Agrobosas“ prašymą pripažinti UAB „Kontvainiai“ direktorės R. S. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu ir neskyrė bylos nagrinėti žodinio proceso tvarka.  

10.       Teismas konstatavo, kad neturi pagrindo nesutikti su reikalavimo perleidimo sutartyse šalių nurodyta pozicija, nes ji iš esmės atitinka sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių tekstą. Be to, reikalavimo perleidimo sutarties šalims UAB „Agroimpeksa“ ir UAB „Kontvainiai“ sutariant dėl perleistų reikalavimų apimties, nėra pagrindo šią jų valią ignoruoti ar kaip nors kitaip interpretuoti. Už perleistas reikalavimo teises UAB „Kontvainiai“ atsiskaitė su UAB „Agroimpeksa“ ir įgijo reikalavimo teises į UAB „Agroimpeksa“ skolininkę RAB „Kretingos grūdai“. Reikalavimai į restruktūrizuojamą įmonę gali būti perleidžiami ir iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, ir po restruktūrizavimo bylos iškėlimo, draudimo tai daryti nėra.

11.       Teismas nurodė, kad sumos, kuri perleista reikalavimo perleidimo sutartimis kilmė akivaizdi iš pridėtos 2023 m. kovo 24 d. sutarties, sudarytos tarp UAB „Agroimpeksa“ (pardavėjos) ir RAB „Kretingos grūdai“ (pirkėjos). Iš sutarties matyti, kad pardavėja pardavė 200 tonų miežių už 247 Eur + PVM. Iš 2023 m. balandžio 27 d. sutarties, sudarytos tarp UAB „Agroimpeksa“ (pardavėjos) ir RAB „Kretingos grūdai“ (pirkėjos), akivaizdu, kad pardavėja UAB „Agroimpeksa“ pardavė, o pirkėja AB „Kretingos grūdai“ nupirko prekes – 300 tonų miežių už 245 Eur + PVM. UAB „Agroimpeksa“ išrašė PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. kovo 31 d. už 24 752,41 Eur; 2023 m. gegužės 5 d. už 52 572,44 Eur; 2023 m. gegužės 9 d. už 37 880,38 Eur, iš viso už 92 634,32 Eur gavėjai RAB „Kretingos grūdai“. Tai patvirtina, kad tokią sumą RAB „Kretingos grūdai“ už miežius turėjo sumokėti UAB „Agroimpeksa“. Pasak teismo, UAB „Agrobosas“ teiginiai, kad UAB „Kontvainiai“ 92 634,32 Eur reikalavimo dalį iš santykių su UAB „Agroimpeksa“ kildina nepagrįstai, nes pateiktose sąskaitose nurodyta, jog neva buvo pristatyta 387,94 tonos miežių, nors šalys susitarė dėl beveik dvigubai mažesnio kiekio miežių, taigi, tikėtina, jog 200 tonų miežių buvo pristatyta pagal kitą sutartį arba apskritai  nepristatyta, nepagrįsti įrodymais. Teismas atmetė UAB „Agrobosas“ teiginius, kad UAB „Agroimpeksa“ išrašytos sąskaitos negali pagrįsti prekių pristatymo fakto.

12.       RAB „Kretingos grūdai“ neatsiskaitė su UAB „Agrokoncerno grūdai“ pagal 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. RGR017439/31 už 1 787,32 Eur. Už minėtą RAB „Kretingos grūdai“ PVM  sąskaitą faktūrą 2023 m. birželio 26 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo UAB „Kontvainiai“. Į bylą pateiktas 2023 m. birželio 26 d. susitarimas dėl skolų užskaitos patvirtina, kad RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Kontvainiai“ susitarė dėl skolų užskaitos, t. y. susitarė, jog UAB „Kontvainiai“ sumokėtus 1 787,32 Eur užskaitys RAB „Kretingos grūdai“ kaip už prekes ir paslaugos. Remdamasis aptartais įrodymais, iš kurių matyti, kad UAB „Kontvainiai“ atliko 2023 m. birželio 26 d susitarime dėl skolų užskaitos Nr. 230626-1 nurodytą 1 787,32 Eur mokėjimą pagal UAB „Agrokoncerno grūdai“ 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą, išrašytą RAB „Kretingos grūdai“, teismas padarė išvadą, jog UAB „Kontvainiai“ 1 787,32 Eur finansinis reikalavimas yra pagrįstas.

13.       Administratorė nurodė, kad jai nėra perduoti RAB „Kretingos grūdai“ mokėjimo nurodymai, patvirtinantys RAB „Kretingos grūdai“ atsiskaitymą pagal UAB „Agroimpeksa“ 2023 m. kovo 31 d., 2023 m. gegužės 5 d. ir 2023 m. gegužės 9 d. PVM sąskaitas faktūras. Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais, RAB „Kretingos grūdai“ pagal 2023 m. gegužės 5 d. ir 2023 m. gegužės 9 d. PVM sąskaitas faktūras su UAB „Agroimpeksa“ neatsiskaitė visiškai, o pagal 2023 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą atsiskaitė iš dalies. Nustačius, kad RAB „Kretingos grūdai“ pagal nurodytas sąskaitas su UAB „Agroimpeksa“ visiškai neatsiskaitė, teismas sutiko su administratore, jog tai sąlygotų UAB „Agroimpeksa“ teisių perėmėjos UAB „Kontvainiai“ reikalavimo RAB „Kretingos grūdai“ atžvilgiu padidėjimą. O nagrinėjamu atveju teismas nusprendė, kad tarp kreditorės UAB „Agroimpeksa“ teisių perėmėjos UAB „Kontvainiai“ ir RAB „Kretingos grūdai“ ginčo dėl atsiskaitymų pagal minėtas sąskaitas nėra. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad byloje esančių rašytinių įrodymų, tarp jų ir papildomai administratorės prašymu pateiktų dokumentų, pakanka konstatuoti UAB „Kontvainiai“ 92 634,32 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumą.

14.       Teismas atmetė kreditorės UAB „Agrobosas“ teiginius, kad AB „Kretingos grūdai“ nuo 2019 m. sausio 1 d. yra nemoki bendrovė, dėl to visi AB „Kretingos grūdai“ sandoriai sudaryti po 2019 m. sausio 1 d., nesilaikant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatyto mokėjimų eiliškumo, yra niekiniai ir negaliojantys, tarp jų ir 2023 m. birželio 22 d. susitarimas dėl skolų užskaitos, nes AB „Kretingos grūdai“ yra restruktūrizuojama.

15.       Teismas nustatė, kad į bylą yra pateiktas ir 2023 m. birželio 22 d. susitarimas dėl skolos užskaitos tarp RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Kontvainiai“, kuris patvirtina, jog RAB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 27 d. išmokėjo darbo užmokestį RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojams (iš viso 18 145,41 Eur). Tai, kad UAB „Kontvainiai“ atliko mokėjimus gavėjams, t. y. sumokėjo darbuotojams 18 145,41 Eur, patvirtina dokumentas, pateiktas AB Šiaulių banko. Remdamasis UAB „Kontvainiai“ pateikta informacija apie UAB „Kontvainiai“ pervestos darbo užmokesčio sumos RAB „Kretingos grūdai“ dengimą ir likutį, teismas padarė išvadą, kad 2023 m. birželio 22 d. UAB „Kontvainiai“ skola RAB „Kretingos grūdai“ buvo 17 574,41 Eur. Bylos duomenys (UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 22 d. banko sąskaitos išrašas), patvirtina, kad 2023 m. birželio 22 d. UAB „Kontvainiai“ atliko mokėjimus RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, kiš viso už 181 454,41 Eur. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad pateikti įrodymai pagrindžia UAB „Kontvainiai“ finansinį reikalavimą dalyje dėl 571 Eur, tenkinamą pirmąja eile pirmuoju etapu. Suinteresuoto asmens UAB „Agrobosas“ argumentus, kad UAB „Kontvainiai“ nėra RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojas, dėl to neatitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytų sąlygų, todėl 571  Eur finansinis reikalavimas negali būti tvirtinamas kaip tenkinamas pirmąja eile, teismas įvertintino kaip nepagrįstus. JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje nustatyta, kad pirmąja eile tenkinami šių kreditorių reikalavimai: su darbo santykiais susiję darbuotojų reikalavimai. Kadangi RAB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 27 d. išmokėjo darbo užmokestį RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, todėl teismas nusprendė, kad pagal atliktą mokėjimo paskirtį mokėjimas atitinka kaip susijusį su darbo teisiniais santykiais.

 

III.       Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

16.       Suinteresuotas asmuo UAB „Agrobosas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – UAB ,,Kontvainiai“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      UAB „Kontvainiai“ 2023 m. liepos 28 d. prašyme dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo neprašė patvirtinti 571 Eur pirmąja eile pirmuoju etapu tenkinamo finansinio reikalavimo. JANĮ norma numato kvalifikuotą subjektą, kurio reikalavimas galėtų būti tenkinamas pirmąja eile pirmuoju etapu. Teisės aktai nedraudžia iš darbdavio gauti ir kitas išmokas, nesusijusias su darbo santykiais, tačiau tokios net ir darbuotojui neišmokėtos išmokos negalėtų būti tvirtinamos kaip tenkinamos pirmąja eile pirmuoju etapu. Be to, byloje nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių RAB „Kretingos grūdai“ negalėjimą sumokėti darbo užmokesčio darbuotojams, tarp jų ir pagal AB „Kretingos grūdai“ prašymą, pateiktą UAB „Kontvainiai“ dėl tokių mokėjimų atlikimo.

16.2.                      2023 m. birželio 22 d. skolų užskaita yra sudaryta jau po Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 8 d. nutarties, kuria AB „Kretingos grūdai“ iškelta nemokumo byla, priėmimo. Todėl akivaizdu, kad 2023 m. birželio 22 d. užskaita sudaryta nemokios bendrovės, nesilaikant restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimo ir eilės, taigi, yra niekinė ir negaliojanti. Be to, RAB „Kretingos grūdai“ 2023 m. birželio 22 d. užskaitą sudarė su įmonių grupės bendrove. UAB „Vyturys“ yra AB  „Kretingos grūdai“ ir UAB „Kontvainiai“ akcininkė, dėl to visos bendrovės veikia kaip valdomos susijusių asmenų. Nesant įrodymų dėl 2023 m. birželio 22 d. susitarime dėl skolų užskaitos nurodytų santykių egzistavimo fakto, jų turinio, pirminių dokumentų ir kita, UAB „Kontvainiai“ finansinis reikalavimas šioje dalyje negali būti tvirtinamas. Teismas negalėtų priteisti skolos vien pateikus 2023 m. birželio 22 d. susitarimą dėl skolų užskaitymo, nenustatęs tarpusavio prievolių egzistavimo. Teismas ex officio (pagal pareigas) turi konstatuoti tokio pobūdžio susitarimo niekinį pobūdį, nes buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos.

16.3.                      Byloje nėra pateikta važtaraščių, kurie leistų įsitikinti faktiniu prekių, reikšmingai viršijančių šalių susitarimą, pristatymu. Byloje taip pat nėra apyvartos žiniaraščių, iš kurių matytųsi RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Agroimpeksa“ tarpusavyje išrašytos sąskaitos ir gauti mokėjimai. RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Agroimpeksa“ santykiai išliko neaiškūs ir neatskleisti. Teismas negali preziumuoti paslaugų suteikimo fakto, remdamasis tik PVM sąskaitomis faktūromis.

16.4.                      UAB „Kontvainiai“, turėdama pareigą įrodyti finansinio reikalavimo pagrįstumą bei atskleisti šalių santykių turinį, buvo nusprendusi neteikti papildomų įrodymų , teismo posėdyje nedalyvauti. UAB „Kontvainiai“ interesus byloje atstovavo, už ją procesinius dokumentus teikė, finansinį reikalavimą tikslino būtent RAB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorė.

16.5.                      2023 m. birželio 26 d. susitarimas dėl skolų užskaitos buvo sudarytas esant faktiniam RAB „Kretingos grūdai“ nemokumui. Be to, susitarimas sudarytas pritariant RAB „Kretingos grūdai“ nemokumo administratorei. Tokiu būdu prioritetas buvo suteiktas susijusiai bendrovei, kuriai sukurtos sąlygos patenkinti finansinį reikalavimą, apeinant visus kitus RAB „Kretingos grūdai“ kreditorius.

17.       Atsakovė RAB „Kretingos grūdai“ atsiliepimu į suinteresuoto asmens atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      UAB „Kontvainiai“ finansinis reikalavimas administratorės iniciatyva savarankiškai nebuvo didinamas. Procesiniai dokumentai teismui buvo teikiami vykdant teismo nutartyse nustatytus įpareigojimus bei siekiant sudaryti sąlygas teismui tinkamai nustatyti ir įvertinti visas klausimo išsprendimui reikšmingas aplinkybes.

17.2.                      2023 m. birželio 22 d. ir 2023 m. birželio 26 d. susitarimai dėl skolų užskaitos pasirašyti iki atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nes nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2023 m. birželio 29 d., todėl atskirojo skundo argumentai, susiję su RAB „Kretingos grūdai“ nemokumu ir CK 6.9301 straipsnio taikymu, yra teisiškai nereikšmingi.

18.       Pareiškėja UAB „Kontvainiai“ atsiliepimu į kreditorės atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      Tai, kad RAB ,,Kretingos grūdai“ darbuotojams UAB ,,Kontvainiai“ išmokėjo  18 145,41 Eur darbo užmokesčio, UAB ,,Agrobosas“ neginčija. Kadangi RAB „Kretingos grūdai“ prašymu UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 22 d. išmokėjo darbo užmokestį RAB „Kretingos grūdai“ darbuotojams, yra pagrindas nuspręsti, kad pagal atliktą mokėjimo paskirtį mokėjimas atitinka mokėjimą, susijusį su darbo teisiniais santykiais.

18.2.                      Ginčo tarp UAB ,,Kontvainiai“ ir RAB ,,Kretingos grūdai“ dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo ir finansinio reikalavimo dydžio nėra.

18.3.                      Teismas detaliai ištyrė ir įvertino visus byloje esančius įrodymus: PVM sąskaitų faktūrų išrašymo, pateikimo, jų pasirašymo ir apmokėjimo aplinkybes bei kitus bylos nagrinėjimo metu pateiktus duomenis.

18.4.                      Byloje nėra nagrinėjamas bendrovės nemokumo klausimas, todėl aplinkybės, susiję su bendrovės mokumu, nebuvo nustatinėjamos.

18.5.                      Teismo nutartis iškelti AB ,,Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2023 m. birželio 29 d., todėl 2023 m. birželio 22 d. atlikta užskaita, neįsiteisėjus nutarčiai iškelti restruktūrizavimo bylą, nėra draudžiama.

18.6.                      UAB ,,Agrobosas“ nepateikė duomenų, kad po nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo ir toliau buvo vykdomi įskaitymai tarp susijusių bendrovių, bei, tai, jog  įskaitymai vykdomi RAB ,,Kretingos grūdai“ administravimą perėmus UAB ,,Eurobankrotas“.  

18.7.                      UAB „Agroimpeksa“ ir RAB ,,Kretingos grūdai“ sudarė 2023 m. kovo 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. sutartis. 2023 m. birželio 22 d. sudarytoje sutartyje numatytas miežių pardavimo kiekis – 200 tonų +/- 10 proc. pardavėjo pasirinkimu. 2023 m. balandžio 27 d. sudarytoje sutartyje numatytas miežių pardavimo kiekis – 300 tonų +/- 10 proc. pardavėjo pasirinkimu. Iš viso RAB,, Kretingos grūdai“  buvo pateiktos 387,94 tonos miežių. UAB „Agroimpeksa“ išrašė PVM sąskaitas faktūras už 92 634,32 Eur gavėjai RAB „Kretingos grūdai“. Tai patvirtina, kad būtent tokią sumą RAB „Kretingos grūdai“ už miežius turėjo sumokėti UAB „Agroimpeksa“.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

19.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos UAB ,,Kontvainiai“ prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje, pagrįstumo ir teisėtumo. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas teisėjų kolegija nenustatė.

20.       Apeliantė UAB „Agrobosas“ atskirojo skundo dalyje dėl patvirtintos 94 421,64 Eur finansinio reikalavimo dalies iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu byloje esančių įrodymų įvertinimu. Apeliantės teigimu, vien pateiktos UAB „Agroimpeksa“ (pirminė kreditorė) išrašytos sąskaitos negali pagrįsti prekių pristatymo fakto, o prekių pristatymo faktui pagrįsti byloje nėra pateikta kitų įrodymų.

21.       Teisėjų kolegija pirmiausia pažymi, kad klausimas dėl pareiškėjos UAB „Kontvainiai“ finansinio reikalavimo pagrįstumo pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjamas antrąjį kartą, t. y. po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. spalio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1004-934/2023 panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas UAB ,,Kontvainiai“ finansinis reikalavimas. Atskirajame skunde apeliantė tvirtina, kad bylą nagrinėdamas pirmosios instancijos teismas yra įpareigotas laikytis Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 d. nutartyje padarytų išvadų. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 d. nutarties motyvų matyti, kad, spręsdamas klausimą dėl UAB „Kontvainiai“ finansinio reikalavimo patvirtinimo, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas kreditorės finansinį reikalavimą patvirtino neįvertinęs, kokie santykiai siejo UAB ,,Agroimpeksa“ ir AB ,,Kretingos grūdai“, o byloje pateiktas tik UAB ,,Kontvainiai“ prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, susitarimas dėl skolų užskaitos, kuriame nurodyta, kad atlikus skolų užskaitymą UAB ,,Kontvainiai“ skola RAB ,,Kretingos grūdai“ sumažėjo 18 145,41 Eur bei reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp UAB ,,Agroimpeksa“ ir UAB ,,Kontvainiai“. Iš civilinės bylos Nr. eB2-287-459/2024 matyti, kad perdavus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 3 d. nutartimi nustatė terminą RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Kontvainiai“ pateikti visus turimus papildomus duomenis apie UAB ,,Kontvainiai“ finansinį reikalavimą, atsižvelgiant ir į Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 nutartyje nurodytas aplinkybes. 2024 m. sausio 5 d. nutartimi atsakovės nemokumo administratorė buvo įpareigota pateikti mokėjimo nurodymus, patvirtinančius RAB „Kretingos grūdai“ atsiskaitymo su UAB „Agroimpeksa“ faktą pagal UAB „Agroimpeksa“ 2023 m. kovo 31 d., 2023 m. gegužės 5 d., 2023 m. gegužės 9 d. PVM sąskaitas faktūras 2023 m. kovo 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. sutarčių pagrindu, taip pat pirminius dokumentus (t. y. sutartis, mokėjimo nurodymus, sąskaitas, suteiktų paslaugų / pristatytų prekių ataskaitas, važtaraščius ir kt.), kurie pagrįstų UAB „Kontvainiai“ skolą RAB „Kretingos grūdai“, įskaitytą 2023 m. birželio 22 d. susitarimo dėl skolų užskaitos Nr. 230622-1 ir 2023 m. birželio 26 d. susitarimo dėl skolų užskaitos Nr. 230626-1 pagrindu. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. sausio 31 d. nutartimi atsakovės nemokumo administratorę įpareigojo pateikti galimai turimus papildomus įrodymus, patvirtinančius UAB „Kontvainiai“ reikalavimo pagrįstumą. Taigi, pirmosios instancijos teismas, vykdymas apeliacinės instancijos teismo išaiškinimus, ėmėsi visų įstatyme numatytų priemonių, kad suteiktų šalims galimybę pateikti turimus įrodymus, kurie gali turėti reikšmės teisingam ginčo klausimo išsprendimui, todėl teigti, jog teismas neatsižvelgė į apeliacinės instancijos teismo išaiškinimus, nėra teisinio pagrindo.

22.       Vertinant atskirojo skundo argumentus dėl UAB „Kontvainiai“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog teismas kreditoriaus finansinį reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išsiaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis).

23.       Naujausioje kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad teismas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalis nustato, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).

24.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja UAB „Kontvainiai“ ginčijamą finansinį reikalavimą kildina iš reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 230612-1, kurios pagrindu pareiškėja iš pirminės kreditorės UAB „Agroimpeksa“ įgijo 92 634,32 Eur finansinį reikalavimą, kylantį iš pirminės kreditorės ir atsakovės 2023 m. kovo 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. sudarytų sutarčių, taip pat pareiškėjos ir atsakovės sudarytų susitarimų dėl skolų užskaitos. Finansiniam reikalavimui pagrįsti byloje pateiktos minėtos sutartys, bankiniai nurodymai, UAB „Agroimpeksa“ išrašytos PVM sąskaitos faktūros, RAB „Kretingos grūdai“ atlikti mokėjimų pavedimai, 2023 m. birželio 26 d. susitarimas tarp pareiškėjos ir atsakovės dėl skolų užskaitos, 2023 m. birželio 22 d. susitarimas tarp pareiškėjos ir atsakovės dėl skolų užskaitos, UAB „Kontvainiai“ bankinių pavedimų RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Agrokoncerno grūdai“ informacija, taip pat UAB „Kontvainiai“ atliktų mokėjimų pavedimai UAB „Agroimpeksa“.

25.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2023 m. kovo 24 d. sutarties, sudarytos tarp UAB „Agroimpeksa“ (pardavėjos) ir RAB „Kretingos grūdai“ (pirkėjos), pagrindu UAB „Agroimpeksa“ pardavė RAB „Kretingos grūdai“ 200 tonų miežių už 247 Eur už toną + PVM, o 2023 m. balandžio 27 d. sutarties, sudarytos tarp UAB „Agroimpeksa“ (pardavėjos) ir RAB „Kretingos grūdai“ (pirkėjos),  pagrindu – 300 tonų miežių už 245 Eur už toną + PVM. UAB „Agroimpeksa“ išrašė šias PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. kovo 31 d. 24 752,41 Eur PVM sąskaita faktūra už 82,82 tonas miežių; 2023 m. gegužės 5 d. 52 572,44 Eur PVM sąskaita faktūra už 177,34 tonas miežių; 2023 m. gegužės 9 d. 37 880,38 Eur PVM sąskaita faktūra už 127,78 tonas miežių. Iš viso už 115 205,23 Eur. Atsakovė pagal 2023 m. kovo 31 d. sąskaitą sumokėjo 24 752,41 Eur, pagal 2023 m. gegužės 5 d. sąskaitą – 52 572,44 Eur, o pagal 2023 m. gegužės 9 d. sąskaitą – 37 880,38 Eur. Taigi, byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų pardavėjai sumokėjusi likusią 92 634,32 Eur sumą pagal nurodytas PVM sąskaitas faktūras.

26.       Apeliantė nepagrįstai teigia, kad atsakovė ir pardavėja susitarė tik dėl 200 tonų miežių pirkimo, nes iš pirmiau nurodytų duomenų matyti, jog šalys sudarė dvi pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias sutartas bendras miežių kiekis – 500 tonų. Pagal į bylą pateiktų PVM sąskaitų faktūrų duomenis atsakovei buvo parduotos iš viso 387,94 tonos miežių.  

27.       Be to, apeliantė teigia, kad vien teismui pateiktos UAB „Agroimpeksa“ (pirminės kreditorės) išrašytos sąskaitos negali pagrįsti prekių pristatymo fakto, o prekių pristatymo faktui nustatyti byloje nėra pateikta įrodymų. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentu, kad vertinant šalių tarpusavio santykių pobūdį, jų teisių ir pareigų turinį, PVM sąskaitos faktūros nėra vieninteliai įrodymai, galintys juos atskleisti, todėl privalo būti analizuojami ir kiti šalių sutartinius santykius patvirtinantys faktai, aplinkybės, duomenys. Iš tiesų, iš 2023 m. kovo 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. sutarčių turinio matyti, kad prekės pirkėjui pristatomos kartu su važtaraščiu, o tokie dokumentai į bylą nėra pateikti, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, visuma byloje esančių įrodymų pagrįstai leidžia manyti, jog tarp UAB „Agroimpeksa“ ir atsakovės įvyko realūs miežių pirkimo–pardavimo sandoriai. Tokį faktą patvirtina ne tik sudarytos sutartys, išrašytos bei dalinai apmokėtos PVM sąskaitos faktūros, kurias grafoje „Prekes gavo“ pasirašė prekybos vadovė R. Z., tačiau ir prekių pobūdis (miežiai) bei atsakovės vykdoma komercinė veikla (pašarų gamyba). Be kita ko, pareiškėja, kuri perėmė pradinės kreditorės UAB „Agroimpeksa“ finansinį reikalavimą, už įgytą finansinį reikalavimą atsiskaitė. Šią aplinkybę patvirtina į bylą pateikti 2023 m. birželio 16 d., 2023 m. birželio 22 d., 2023 m. birželio 30 d., 2023 m. liepos 5 d., 2023 m. liepos 14 d. ir 2023 m. liepos 21 d. bankiniai pavedimai, kuriais naujoji kreditorė pirminei kreditorei UAB „Agroimpeksa“ sumokėjo 92 634,32 Eur. Pažymėtina, kad nors pareiga įrodyti finansinio reikalavimo pagrįstumą tenka tokį reikalavimą teikiančiai šaliai, tačiau tai nereiškia, jog apeliantė, nesutikdama su pareikštu reikalavimu, įgyja teisę tik vertinti ir kritikuoti priešingos šalies įrodymus. Nagrinėjamu atveju apeliantė kelia įvairias versijas, tačiau jas grindžia tik deklaratyviais teiginiais, nesiimdama jokių įrodinėjimo priemonių, kad pagrįstų, jog teisiniai santykiai tarp atsakovės ir buvusios kreditorės UAB „Agroimpeksa“ faktiškai nebuvo susiklostę. Finansinio reikalavimo pagrįstumo savaime nepaneigia ir apeliantės aktyvumas kitose civilinėse bylose, kuriose ji ginčija kitų kreditorių  finansinius reikalavimus, pareikštus AB „Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje, nei tokių bylų procesinė baigtis. Tai, kad apeliantės atskirieji skundai tenkinti kitose jau išnagrinėtose civilinėse bylose, taip pat savaime neleidžia daryti išvados dėl kiekvieno ginčijamo reikalavimo nepagrįstumo.

28.               UAB „Kontvainiai“ 1 787,32 Eur finansinio reikalavimo dalį kildina iš 2023 m. birželio 26 d. susitarimo dėl skolų užskaitos Nr. 230626-1, kuriuo pareiškėja ir atsakovė susitarė UAB „Kontvainiai“ sumokėtus 1 787,32 Eur UAB „Agrokoncerno grūdai“ užskaityti kaip UAB „Kontvainiai“ mokėjimą atsakovei už prekes ir paslaugas. Byloje pateikta UAB „Agrokoncerno grūdai“ 2023 m. gegužės 31 d. PVM sąskaita faktūra atsakovei už maišų svėrimą Kretingoje 2023 m. gegužės mėn. pagal sutartį Nr. LK230502-1. Be to, pateiktas 2023 m. birželio 26 d. mokėjimo nurodymas, kuriuo UAB „Kontvainiai“ sumokėjo UAB „Agrokoncerno grūdai“ 1 787,32 Eur. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie duomenys leidžia pagrįstai manyti, kad pareiškėja už atsakovę yra sumokėjusi 1 787,32 Eur UAB „Agrokoncerno grūdai“, todėl įgijo reikalavimo teisę į atsakovę (CK 6.50 straipsnis).

29.       UAB „Kontvainiai“ 571 Eur reikalavimo dalį kildina iš 2023 m. birželio 22 d. susitarimo dėl skolų užskaitos Nr. 230622-1, kuriuo pareiškėja ir atsakovė susitarė UAB „Kontvainiai“  sumokėtus 18 145,41 Eur atsakovės darbuotojams užskaityti kaip UAB „Kontvainiai“ mokėjimą atsakovei už pašarus ir paslaugas. Susitarime nurodyta, kad pareiškėjos skola atsakovei sumažėjo 18 145,41 Eur. Byloje esantis UAB „Kontvainiai“ banko sąskaitos AB Šiaulių banke išrašas patvirtina fiziniams asmenims išmokėtą darbo užmokestį. Be to, byloje pateikta 22 952,80 Eur atsakovės 2023 m. birželio 2 d. PVM sąskaita faktūra pareiškėjai (pirkėjai), 10 477,95 Eur atsakovės 2023 m. birželio 5 d. PVM sąskaita faktūra pareiškėjai (pirkėjai), 3 375,10 Eur atsakovės 2023 m. birželio 20 d. PVM sąskaita faktūra pareiškėjai (pirkėjai). Pagal atsakovės turimus duomenis pareiškėja atsakovei pagal nurodytas sąskaitas buvo skolinga 17 574,41 Eur, todėl atlikus 18 145,41 Eur sumokėtų atsakovės darbuotojams užskaitą, atsakovė pareiškėjai liko skolinga 571 Eur.

30.       Apeliantė nurodo, kad byloje nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių RAB „Kretingos grūdai“ negalėjimą sumokėti darbo užmokesčio darbuotojams, tarp jų prašymą AB „Kretingos grūdai“ pateiktą UAB „Kontvainiai“ dėl tokių mokėjimų atlikimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės nurodoma aplinkybė nėra reikšminga sprendžiamam klausimui, t. y. sprendžiant dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo turi būti nustatyta, kad pareiškėja atliko konkrečius mokėjimus darbuotojams, o tai patvirtina bylos medžiaga, ir to pakanka išvadai, jog pareiškėja mokėjimus faktiškai atliko (CPK 185 straipsnis).

31.       Apeliantė akcentuoja, kad abi pirmiau paminėtos užskaitos buvo atliktos po nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą, todėl tokie susitarimai prieštarauja CK 6.9301 straipsnyje nustatytam mokėjimų eiliškumui. Pirmosios instancijos teismas tokius apeliantės teiginius atmetė, nes, kaip nurodė teismas, byloje aiški aplinkybė, jog AB „Kretingos grūdai“ yra restruktūrizuojama bendrovė. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės restruktūrizavimo, kaip ir bankroto procesas, yra specifinis procesas pagal paskirtį ir esmę. Nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę, o restruktūrizavimo procesas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 7 ir 10 dalys).

32.       CK 6.9301 straipsnis nustato atsiskaitymo tvarką tais atvejais, kai skolininkas neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Šios normos taikymas siejamas su skolininko negalėjimo patenkinti visų kreditorių reikalavimus, o ne išimtinai vien tik su bankroto bylos iškėlimu, todėl sutiktina su apeliantės argumentu, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog CK 6.9301 straipsnio pažeidimas negali būti konstatuotas, nes RAB „Kretingos grūdai“ yra restruktūrizuojama bendrovė, yra teisiškai nepagrįstas. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje apeliantė nepagrindė CK 6.9301 straipsnio taikymo galimybės.

33.       Apeliantė, remdamasi vien tik aplinkybe, kad 2019 m. sausio 1 d. RAB „Kretingos grūdai“ nuosavas kapitalas sumažėjo iki 123 931 Eur, teigia, jog atsakovė jau nuo 2019 metų buvo nemoki. Pažymėtina, kad restruktūrizavimo byla atsakovei iškelta tik 2023 m. gegužės 8 d. nutartimi, kurioje teismas ir konstatavo, jog RAB „Kretingos grūdai“ yra nemoki, nes jos įsipareigojimai viršija turimo turto vertę, ir, analizuojant RAB „Kretingos grūdai“ būseną, matyti, kad RAB „Kretingos grūdai“ turi finansinių sunkumų, tačiau bendrovė yra gyvybinga. Teismo nutartis, kuria atsakovei iškelta restruktūrizavimo byla, įsiteisėjo 2023 m. birželio 29 d. Nors nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 29 d. ir būtent nuo šios dienos atsakovei taikoma JANĮ 28 straipsnyje nustatyta juridinio asmens prievolių vykdymo iškėlus nemokumo bylą tvarka, tačiau tai nepaneigia dar 2023 m. gegužės 8 d. nutartyje teismo nustatytos aplinkybės dėl atsakovės finansinių sunkumų, kas leistų teismui padaryti išvadą, kad atsakovė, 2023 m. birželio mėn. vykdydama susitarimus dėl vienarūšių priešpriešinių reikalavimų užskaitymo, privalėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatytos mokėjimų eiliškumo tvarkos.

34.       Tačiau kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog siekiant pripažinti atliktus mokėjimus prieštaraujančiais imperatyviajai CK 6.9301 straipsnio normai ir dėl to niekiniais, turi būti nustatytos šios sąlygos: pirma, skolininkas atsiskaitymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti (šiai sąlygai nustatyti būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu bei pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu dydį); antra, mokėjimai buvo atlikti pažeidžiant CK 6.9301 straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-458-687/2018). Byloje nebuvo įrodinėjama, kad atsakovė, atsiskaitydama su pareiškėja, atitiko CK 6.9301 straipsnyje nustatytus kriterijus (negalėjo atsiskaityti su visais kreditoriais, su kokiais kreditoriais ji atsiskaitė pirmiausia, kurių kreditorių pirmumo teisė buvo pažeista), todėl šiuo atveju negalima vertinti, kad sudarant susitarimus dėl užskaitos buvo pažeista imperatyvi CK 6.9301 straipsnio nuostata, juo labiau, kai faktiškai 2023 m. birželio 26 d. susitarimu dėl skolų užskaitos pareiškėjos skola atsakovei nebuvo įskaityta, t. y. atsakovė liko skolinga 1 787,32 Eur, kuriuos už atsakovę sumokėjo UAB „Agrokoncerno grūdai“, o 2023 m. birželio 22 d. susitarimu dėl skolų užskaitos buvo įskaitytas pareiškėjos atliktas 17 574,41 Eur mokėjimas atsakovės darbuotojams, kurie iš esmės laikytini prioritetą turinčiais kreditoriais.

35.       Atskirajame skunde akcentuojama, kad RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Kontvainiai“ yra susijusios bendrovės. Teisėjų kolegija pažymi, kad vien ši aplinkybė nėra pakankama išvadai, kad pareiškėjos finansinis reikalavimas yra nepagrįstas, padaryti. Be to, pažymėtina, kad pareiškėja didžiąją dalį finansinio reikalavimo perėmė iš UAB „Agroimpeksa“, kurios sąsajų su atsakove ar nesąžiningumo apeliantė neįrodinėja.

36.       Be to, atskirajame skunde nurodoma, kad teismas nepagrįstai nusprendė, jog 571 Eur finansinio reikalavimo dalis turi būti tenkinama pirmąja eile. Teigiama, kad teismas nepagrįstai suteikė teisę verslo subjektui UAB „Kontvainiai“, kuri nėra ir niekada nebuvo AB „Kretingos grūdai“ darbuotoja, iš Garantinio fondo gauti reikalavimo patenkinimą ,,apeinant“ kitus atsakovės kreditorius.

37.       Teisėjų kolegija pritaria šiems apeliantės argumentams ir konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad 571 Eur finansinio reikalavimo dalis  yra su darbo santykiais susijęs darbuotojų reikalavimas (JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktis). Nepaisant to, kad pareiškėja UAB „Kontvainiai“ 2023 m. birželio 27 d. už atsakovę išmokėjo darbo užmokestį jos darbuotojams, teisėjų kolegijos vertinimu, nors atliktas mokėjimas bei jo paskirtis yra susiję su darbo teisiniais santykiais, tačiau pareiškėja negali būti prilyginama atsakovės darbuotojui, kuriam įstatymų leidėjas JANĮ yra įtvirtinęs privilegijuotą pirmosios eilės kreditoriaus padėtį, todėl ši pareiškėjos finansinio reikalavimo dalis negali būti tvirtinama kaip JANĮ įtvirtintas pirmosios eilės finansinis reikalavimas. Tokią išvadą teisėjų kolegija daro, visų pirma, todėl, kad pareiškėjos UAB ,,Kontvainiai“ ir fizinių asmenų, kuriems buvo išmokėtas darbo užmokestis (prievolės įvykdymas už atsakovę), nesieja darbo teisiniai santykiai. Antra, pareiškėja UAB „Kontvainiai“ yra juridinis asmuo, kuris negali būti laikomas subjektu, galinčiu gauti lėšas iš Garantinio fondo, skirto užtikrinti garantijas darbuotojams jų darbdaviui tapus nemokiam. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pakeičia pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria pirmąja eile patvirtintas pareiškėjos UAB „Kontvainiai“ 571 Eur finansinis reikalavimas, ir konstatuoja, kad ši finansinio reikalavimo dalis tekinama antrąja eile (JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

38.       Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, atskirojo argumentus, faktinius bylos duomenis, nusprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas iš bylos duomenų darydamas teisiškai reikšmingą išvadą, kad pareiškėja UAB ,,Kontvainiai“ turi 94 421,64 Eur ir 571 Eur reikalavimo teises į atsakovę, pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176–178, 185 straipsniai). Tačiau, įvertinus tai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nurodė finansinio reikalavimo dėl 571 Eur tenkinimo eiliškumą, atskirąjį skundą tenkina iš dalies ir šioje dalyje pirmosios instancijos teismo nutartį pakeičia (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. nutartį pakeisti, nurodant, kad uždarosios akcinės bendrovės ,,Kontvainiai“ finansinio reikalavimo dalis dėl 571 Eur finansinio reikalavimo tenkinama antrąja eile.

Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjai                                                                                         Vilija Mikuckienė

 

 

                  Gintaras Pečiulis

 

 

                  Antanas Rudzinskas