.png)
.png)
Civilinė byla Nr. e2-229-450/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00045-2023-1
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. kovo 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių KINGAS OU ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Abastas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutarties, kuria L. J. įtrauktas į bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti finansiniai reikalavimai atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ nemokumo (bankroto) byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ (toliau – ir bendrovė) iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, nemokumo administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Administratorių biuras“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 20 d.
2. Kreditorius L. J. pateikė prašymą įtraukti jį į bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti 46 239,77 Eur dydžio pirmosios eilės ir 19 772,38 Eur dydžio antrosios eilės finansinius reikalavimus. Paaiškino, kad, iki bankroto bylos iškėlimo, laikotarpiu nuo 2022 m. sausio 31 d., jis vadovavo bendrovei, tačiau darbo užmokestis jam nebuvo mokamas. Darbo užmokesčio įsiskolinimas yra 46 239,77 Eur, kita finansinio reikalavimo dalis – 19 772,38 Eur – lėšos, kuriomis jis atsiskaitė už bendrovės prievoles, kaip atskaitingas asmuo.
3. BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ nemokumo administratorė prašė kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą spręsti teismo nuožiūra. Nemokumo administratorės vertinimu, skolos nurodytos buhalterinės apskaitos dokumentuose, todėl kreditoriaus finansinis reikalavimas gali būti tvirtinamas.
4. Kreditoriai KINGAS OU, advokatų profesinė bendrija „Baltic lex“ ir likviduojama dėl bankroto (toliau – LUAB) „Abastas“ prašė netvirtinti kreditoriaus L. J. finansinių reikalavimų, nes jie nėra pagrįsti pirminiais apskaitos dokumentais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 6 d. nutartimi įtraukė L. J. BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ bankroto byloje į kreditorių sąrašą ir patvirtino 46 239,77 Eur dydžio pirmosios eilės ir 19 772,38 Eur dydžio antrosios eilės finansinius reikalavimus.
6. Teismas nustatė, kad kreditorius L. J. dirbo BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ pagal 2020 m. lapkričio 6 d. darbo sutartį – ėjo direktoriaus pareigas antraeilėse pareigose, ne visą darbo laiką, t. y. 5 darbo dienas per savaitę, 1 valandą per dieną; jam buvo nustatytas 1 760 Eur darbo užmokestis. Darbo sutartis buvo pakeista nuo 2021 m. gegužės 3 d., padidinant darbo užmokestį iki 4 302,93 Eur ir nustatant 8 valandų darbo laiką per dieną. Sutartyje nurodyta, kad darbo sutartis yra nutraukta nuo 2022 m. sausio 14 d., darbuotojo prašymu. Darbo sutartyje už darbuotoją ir už darbdavį pasirašė L. J.. Byloje pateikta 2022 m. sausio 14 d. darbo sutartis, pagal kurią L. J. priimtas į bendrovės direktoriaus pareigas, nustatant 4 302,93 Eur darbo užmokestį.
7. Teismas įvertino, kad bendrovės vienintelės akcininkės K. G. 2020 m. lapkričio 6 d. ir 2021 m. kovo 1 d. sprendimai dėl direktoriaus paskyrimo bei darbo užmokesčio nustatymo ir vėlesnis akcininkų L. J. ir R. G. 2022 m. spalio 24 d. sprendimas pratęsti su L. J. 2022 m. sausio 14 d. darbo sutartį, leidžia pripažinti, jog L. J. buvo susijęs darbo santykiais su BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ ir jam pagrįstai apskaičiuotas darbo užmokestis.
8. Teismas nustatė, kad įmonė parengė projektus viešajai įstaigai Lietuvos verslo paramos agentūrai (toliau – LVPA) paramai gauti, sudarė sutartis gamybos įrangai įsigyti ir tokią įrangą realiai įsigijo, planavo gamybinę veiklą. Teismas nenustatė, kad L. J., kaip bendrovės vadovas, nuo 2022 m. sausio 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo, būtų neatlikęs darbo funkcijų.
9. Teismas rėmėsi nemokumo administratorės pateiktais darbo užmokesčio apskaičiavimo žiniaraščiais, patvirtinančiais, kad, už laikotarpį nuo 2022 m. sausio 31 d. iki 2023 m. balandžio 20 d., L. J. buvo apskaičiuotas 46 239,77 Eur darbo užmokestis. Šie apskaičiavimai atitinka darbo sutartį, akcininkų sprendimus ir pateiktus įmonės buhalterinės apskaitos registrus. Byloje nėra įrodymų, kad nurodytu laikotarpiu darbo užmokestis L. J. būtų išmokėtas.
10. Teismas, patikrinęs nemokumo administratorės pateiktus finansinės apskaitos dokumentus, nusprendė, kad BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ yra skolinga L. J., kaip atskaitingam asmeniui, 19 772,38 Eur pagal avansines apyskaitas.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
11. Kreditorė LUAB „Abastas“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.2. Darbuotojas yra laikomas dirbančiu, kai įmonės ir darbuotojo santykiai yra tinkamai įforminti: su darbuotoju yra pasirašoma darbo sutartis ir darbo santykiai įregistruojami įstatymo nustatyta tvarka pateikiant SD-1 formą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV, Sodra) skyriui. Byloje nėra duomenų, kokias funkcijas ir kokiu laikotarpiu atliko L. J.. L. J. tik apsiskaitė savo gaunamą darbo užmokestį bendrovės buhalterinėje apskaitoje.
11.3. Byloje esanti vienintelė avanso apyskaita Nr. 2023.04.30 patvirtina, kad 2021 m. balandžio 1 d. skolos likutis yra -30 617,21 Eur (bendrovė skolinga L. J.); laikotarpiu nuo 2021 m. balandžio 1 d. iki 2023 m. balandžio 24 d. L. J. papildomai išleido 24 482,80 Eur, tačiau per tą patį laikotarpį iš įmonės gavo 55 099,98 Eur (skirtumas 0,03 Eur). Taigi, L. J., kaip atskaitingam asmeniui, pagal avansinę apyskaitą turėjo būti patvirtintas 0,03 Eur, o ne 19 772,38 Eur finansinis reikalavimas.
11.4. Byloje nepateikta ataskaita Nr. 24450, kiek lėšų bendrovė išmokėjo atskaitingam asmeniui. Iš kitų dokumentų matyti, kad tiek L. J. bendrovei, tiek bendrovė L. J. vienas kitam buvo skolingi.
12. Atskirajame skunde kreditorius KINGAS OU prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutartį ir atmesti L. J. kaip pirmosios eilės kreditoriaus finansinį reikalavimą bei patvirtinti L. J. antrosios eilės 0,03 Eur finansinį reikalavimą. Atskirasis skundas grindžiamas iš esmės tais pačiais argumentais, kuriuos nurodė kreditorė LUAB „Abastas“ atskirajame skunde. Papildomai nurodo šiuos argumentus:
12.1. Bendrovė nevykdė veiklos ir L. J. buvo atleistas iš darbo VSDFV (Sodros) iniciatyva. Todėl L. J. prisiskaičiuotas atlyginimas yra nepagrįstas, nes jis neatliko darbinių funkcijų bendrovės veikloje. Darbuotojas laikomas dirbantis įmonėje, kai įmonė pateikia ataskaitas apie darbuotojo darbo užmokestį Sodrai ir moka nustatytus mokesčius, susijusius su darbo užmokesčiu.
12.2. L. J. išrašai iš banko sąskaitos nepatvirtina jo asmeninėmis lėšomis atliktų atsiskaitymų už bendrovę, priešingai, šie mokėjimai buvo atlikti iš bendrovės gautomis lėšomis, kurios buvo perduotos jam, kaip atskaitingam asmeniui.
13. BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ atsiliepime į kreditorių atskiruosius skundus prašo skundų netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
13.1. Teismui buvo pateikti dokumentai patvirtinantys, kada ir kokio dydžio darbo užmokestis buvo apskaičiuotas kreditoriui. Buhalterinės apskaitos dokumentuose bendrovės skola kreditoriui yra apskaitoma. Bendrovė buvo pateikusi gyventojų pajamų mokesčio (toliau – GPM) deklaracijas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), kurios patvirtino apskaičiuoto darbo užmokesčio dydį, bei laikotarpį, už kurį darbo užmokestis buvo apskaičiuotas.
13.2. Nei bendrovės kreditoriai, nei akcininkai byloje pateiktų akcininkų sprendimų neginčijo, teismo tvarka jie nėra pripažinti negaliojančiais, todėl laikytini teisines pasekmes sukeliančiais sprendimais, todėl teismas pagrįstai jais vadovavosi.
13.3. Į bylą pateikti pirminiai dokumentai, patvirtinantys, kad L. J. už bendrovę atliko mokėjimus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria L. J. įtrauktas BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ bankroto byloje į kreditorių sąrašą ir patvirtinti jo finansiniai reikalavimai, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia, vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirųjų skundų ribų.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
15. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 10 d. nutartimi iškėlė UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė MB „Administratorių biuras“ ir nustatė jai 4 200 Eur (5 MMA) bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą (nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 20 d.).
16. Nemokumo administratorė 2023 m. liepos 5 d. prašyme patvirtinti kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus nurodė, kad atsakovės kreditorių pateikti finansiniai reikalavimai, pagrįsti įrodymais ir sudaro 1 989 985,35 Eur (48 867,95 Eur pirmosios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai; 1 941 117,43 Eur antrosios eilės finansiniai reikalavimai). Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 17 d. nutartimi patvirtino 1 941 117,43 Eur bendrą kreditorių finansinių reikalavimų dydį. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 25 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti pirmosios eilės L. J. 46 239,77 Eur ir antrosios eilės kreditorių: L. J. 19 772,38 Eur, UAB „Didmena 24“ 504 231,86 Eur, UAB „ITINA“ 42 715,66 Eur, UAB „Optena“ 12 971,91 Eur ir UAB „Talino 10“ 91 217,55 Eur finansiniai reikalavimai; šie ginčijami kreditorių finansiniai reikalavimai išskirti nagrinėti į atskiras civilines bylas.
17. Nagrinėjamoje byloje L. J., kaip buvęs BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ direktorius, prašė patvirtinti jo, kaip bendrovės kreditoriaus, 46 239,77 Eur dydžio pirmosios eilės finansinį reikalavimą, kildinamą iš darbo užmokesčio jam įsiskolinimo, ir 19 772,38 Eur dydžio antrosios eilės finansinį reikalavimą, kaip atskaitingam asmeniui, pagal avansines apyskaitas. Šiems finansiniams reikalavimams pagrįsti į bylą yra pateiktos darbo sutartys, akcininkų sprendimai, darbo užmokesčio apskaičiavimo žiniaraščiai ir įmonės buhalterinės apskaitos registrai bei L. J. asmeninės banko sąskaitos išrašai.
Dėl kreditoriaus finansinių reikalavimų (ne)įvertinimo ir bylos esmės neatskleidimo
18. Kreditorių finansinių reikalavimų pateikimo ir jų tvirtinimo procedūros įtvirtintos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41–42 straipsniuose. JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui, kartu prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys).
19. Kadangi JANĮ numatytos kreditorių reikalavimų tvirtinimo principinės nuostatos, lyginant su iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatomis, nepasikeitė, tikslinga remtis šiuo klausimu suformuota teismų praktika.
20. Kaip nurodyta nutarties 16 punkte, Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 17 d. nutartimi bankroto byloje sąrašo principu buvo įtraukęs L. J. į kreditorių sąrašą bei patvirtinęs jo finansinius reikalavimus, tačiau, kilus ginčui, ginčijamas L. J. finansinis reikalavimas buvo išskirtas į atskirą civilinę bylą ir išnagrinėtas teismo posėdyje žodinio proceso tvarka.
21. Pareikštas reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021 48 punktas). Tokias atvejais, teismas kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą nagrinėja pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlieka išsamų įrodymų tyrimą. Teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014). Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, jog teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Tokio aiškinimo laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e2-1679-241/2018; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020; 2023 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2023). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, nes įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą.
22. Apeliantai, nesutikdami su skundžiama teismo nutartimi, iš esmės įrodinėjo, kad teismas netyrė ir nevertino L. J. finansinius reikalavimus pagrindžiančių įrodymų, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį. Nurodė, kad byloje pateikti akcininkų sprendimai, kuriais teismas grindė tvirtinamą kreditoriaus finansinio reikalavimo dydį (neišmoktą darbo užmokestį) neatitinka imperatyvių įstatymo normų – Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio, reglamentuojančio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų surašymo, nuostatų; be to, 2022 m. spalio 24 d. akcininkų sprendimas nėra pasirašytas akcininko R. G., t. y. darbo santykiai su L. J. nebuvo tinkamai įforminti, todėl apeliantės iškėlė klausimą dėl L. J. vykdytų darbo funkcijų ginčo laikotarpiu, už kurį jam priskaičiuotas darbo užmokestis, pagrįstumo; nurodė, kad nėra galimybės patikrinti buhalterinės suvestinės, nepateikus pirminių apskaitos dokumentų, t. y. pirmosios instancijos teismas rėmėsi dokumentais, kurie nepagrindžia bendrovės skolos dydžio L. J.; remiantis VSDFV duomenimis, bendrovė veiklos ilgą laiką nevykdė, todėl L. J. negalėjo būti apskaičiuotas darbo užmokestis; nurodė, jog, kaip matyti iš bendros avanso apyskaitos Nr. 2023.04.30, skola atskaitingam asmeniui L. J. yra 0,03 Eur, o pateiktas 2018–2019 m. laikotarpio banko sąskaitos išrašas nepagrindžia skolos L. J. dydžio, nes šio laikotarpio mokėjimai turėjo būti įtraukti į buhalterinius dokumentus, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino ir L. J. 19 772,38 Eur finansinį reikalavimą pagal avansines apyskaitas.
23. Minėta (žr. šios nutarties 21 punktą), kilus ginčui dėl tam tikro kreditoriaus finansinio reikalavimo, teismas tokio reikalavimo tvirtinimo klausimą turi nagrinėti pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlikti išsamų įrodymų tyrimą ir vertinimą.
24. Siekdamas pagrįsti prašomus patvirtinti finansinius reikalavimus, L. J. į bylą pateikė 2020 m. lapkričio 6 d. neterminuotą darbo sutartį Nr. 23, pagal kurią L. J. nuo 2020 m. lapkričio 9 d. priimtas į direktoriaus pareigas antraeilėse pareigose, ne visam darbo laikui, t. y. 5 darbo dienoms per savaitę, 1 valandą per dieną, nustatant jam 1 760 Eur darbo užmokestį. Darbo sutartyje yra įrašas, kad ši darbo sutartis buvo pakeista nuo 2021 m. gegužės 3 d., padidinant darbo užmokestį iki 4 302,93 Eur bei padidinant darbo laiką iki 8 valandų per dieną. Darbo sutartyje nurodyta, kad ji, darbuotojo prašymu, yra nutraukta pagal Lietuvos Respublikos darbo kodekso 55 straipsnio 1 dalį nuo 2022 m. sausio 14 d. Darbo sutartyje už darbuotoją ir už darbdavį pasirašė L. J.. L. J. į bylą pateikė ir tą pačią darbo teisinių santykių pasibaigimo dieną – 2022 m. sausio 14 d. – sudarytą darbo sutartį Nr. 25, pagal kurią L. J. nuo 2022 m. sausio 17 d. priimamas į bendrovės direktoriaus pareigas visai darbo dienai, nustatant jam 4 302,93 Eur dydžio darbo užmokestį. Šioje darbo sutartyje už darbuotoją ir darbdavį taip pat pasirašė L. J..
25. Iš byloje pateiktų dokumentų taip pat nustatyta, kad vienintelės BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ akcininkės K. G. 2020 m. lapkričio 6 d. sprendimu Nr. 2020-11-06/01 buvo nuspręsta priimti L. J. į darbą eiti direktoriaus pareigas nuo 2020 m. lapkričio 9 d., nustatant jam 1 760 Eur darbo užmokestį ir įgalioti L. J. pasirašyti bei atlikti visus reikiamus veiksmus darbo sutarčiai pasirašyti. Vienintelės akcininkės K. G. 2021 m. kovo 1 d. sprendimu Nr. 2021-03-01/01 direktoriui L. J. nustatytas 4 302,93 Eur darbo užmokestis, kuris taikomas nuo 2021 m. gegužės 1 d., jei bus pasirašyta paramos sutartis su LVPA, ir jis įgaliotas pasirašyti ir atlikti visus reikiamus veiksmus darbo sutarčiai pasirašyti. Be to, akcininkų, t. y. L. J., kuriam priklauso 50 proc. akcijų, ir R. G., kuriam priklauso 50 proc. akcijų, 2022 m. spalio 24 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Nr. 2022-10-24/02 buvo nuspręsta, kad yra tęsiama 2022 m. sausio 14 d. darbo sutartis Nr. 25, sudaryta su L. J., tomis pačiomis sąlygomis, kokios buvo nustatytos prieš tai buvusioje darbo sutartyje, ir nuo 2022 m. sausio 17 d. L. J. yra nustatomas 4 302,93 Eur darbo užmokestis ir patvirtintas L. J. įgaliojimas pasirašyti darbo sutartį. Šį akcininkų sprendimą yra pasirašęs akcininkas L. J., kito bendrovės akcininko R. G. parašo nėra.
26. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (aktuali įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2022 m. sausio 2 d.) (toliau – ir ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą, nustato jo atlygį, kitas darbo sutarties sąlygas. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip (ABĮ 37 straipsnio 3 dalis).
27. Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad nutarties 25 punkte nurodyti akcininkų sprendimai sudaro pakankamą pagrindą pripažinti, jog L. J. nurodomu laikotarpiu buvo susijęs darbo santykiais (kaip bendrovės vadovas) su BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ ir jam pagrįstai apskaičiuotas darbo užmokestis. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, ne tik, įvertindamas 2022 m. spalio 24 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 2022-10-24/02 pasirašymo aplinkybes, iš esmės tik deklaratyviai pasisakė, jog akcininkų sprendimas nėra nuginčytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka, todėl yra galiojantis, bet ir nesiaiškino, ar, sudarant 2022 m. sausio 14 d. darbo sutartį Nr. 25, iš viso bendrovės akcininkai buvo priėmę sprendimą dėl vadovo paskyrimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad 2022 m. spalio 24 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas žymiai vėliau, nei sudaryta nurodyta darbo sutartis. Be to, iš pavadinimo (pakartotinis) spręstina, kad galimai prieš jį buvo įvykęs dar vienas visuotinis akcininkų susirinkimas, tuo labiau, jog pasikeitė akcininkų sudėtis. Beje, byloje nėra duomenų apie įvykusį akcininkų pasikeitimą. Atkreiptinas dėmesys, kad vienintelės akcininkės K. G. 2021 m. kovo 1 d. sprendimas Nr. 2021-03-01/01, kuriuo direktoriui L. J. nustatytas 4 302,93 Eur darbo užmokestis nuo 2021 m. gegužės 1 d., jei bus pasirašyta paramos sutartis su LVPA, ir jis įgaliotas pasirašyti ir atlikti visus reikiamus veiksmus darbo sutarčiai pasirašyti, viena vertus, buvo sąlyginis, kita vertus, jo pagrindu nustatytas vadovui darbo užmokestis pasibaigė, darbuotojo prašymu, nutraukus 2020 m. lapkričio 6 d. darbo sutartį Nr. 23 nuo 2022 m. sausio 14 d.
28. Įvertinus nustatytas faktines aplinkybes, teisėjų kolegija iš esmės sutinka su apeliantų nurodytais argumentais, kad pirmosios instancijos teismas kreditoriaus finansinius reikalavimus patvirtino, neįvertinęs pateiktų dokumentų turinio, šalis siejusių teisinių santykių pobūdžio bei pirminių dokumentų, kurių pagrindu grindžiamos susidariusios skolos, (ne)pagrįstumo. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymo pagrindu bendrovės vadovo išrinkimas, atšaukimas ir atlygio jam nustatymas priklauso išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Šiuo konkrečiu atveju, pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino ir nenustatė esminės aplinkybės, ar bendrovės akcininkai buvo priėmę sprendimą dėl bendrovės vadovo paskyrimo pagal 2022 m. sausio 14 d. darbo sutartį Nr. 25, kuriuo BUAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ vadovo L. J. darbo teisiniai santykiai toliau tęsėsi nuo 2022 m. sausio 17 d., po to, kai 2022 m. sausio 14 d. darbuotojo prašymu, jis buvo atleistas iš vadovo pareigų pagal ankstesnę darbo sutartį. Kita vertus, neišsiaiškinta, ar L. J. buvo įgaliotas pasirašyti ir sudaryti su savimi 2022 m. sausio 14 d. darbo sutartį Nr. 25, pagal kurią jis nuo 2022 m. sausio 17 d. priimamas į direktoriaus pareigas visai darbo dienai, nustatant jam 4 302,93 Eur darbo užmokestį.
29. Tik nustačius nurodytas faktines aplinkybes (galimai pareikalavus pateikti naujus rašytinius įrodymus bei juos įvertinus), susijusias su L. J. priėmimu į bendrovės vadovo pareigas, pateikto finansinio reikalavimo (dėl darbo užmokesčio įsiskolinimo) susidarymo laikotarpiu, atitinkamai, apeliacinės instancijos teisme negali būti vertinamas ir L. J., kaip atskaitingo asmens, finansinio reikalavimo dėl skolos, kurią jis grindžia avansinėmis apyskaitomis, priteisimo pagrįstumas, nes nėra aiškus pareiškėjo teisinis statusas ir šios skolos (ar jos dalies) priteisimo faktinis pagrindas, kuris gali kisti, priklausomai nuo to, ar skola jam susidarė kaip atskaitingam asmeniui, ar kitu pagrindu. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria ginčijami kreditoriaus L. J. finansiniai reikalavimai, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Nagrinėjamu būtina atlikti įrodymų, kuriais grindžiami finansiniai reikalavimai, tyrimą ir vertinimą visa apimtimi, papildomai aiškinantis reikšmingas finansinių reikalavimų tvirtinimui nustatytinas faktines aplinkybes, galimai išreikalaujant naujus rašytinius duomenis.
30. CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri, be kitų aspektų, pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės, o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šis ribotos apeliacijos aspektas įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas CPK 320 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Byla apeliacinės instancijos teisme yra nagrinėjama kitais aspektais, negu tas yra daroma pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliacinės instancijos teismas nesprendžia ginčo iš esmės, o patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ginčas išspręstas iš esmės, teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018).
31. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2013).
32. Kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, todėl kreditoriaus reikalavimų tvirtinimo procese sprendžiant, ar buvo atskleista bylos esmė, taikytinos tos pačios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-389-219/2019).
33. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tarp šalių kilusio ginčo apimtį ir pobūdį, taip pat į tai, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme iš esmės nebuvo tinkamai tiriami ir vertinami finansinius reikalavimus pagrindžiantys įrodymai, kurie gali būti reikšmingi sprendžiant jų pagrįstumo bei dydžio klausimą, konstatuoja, jog nebuvo atskleista bylos esmė, todėl nutartis panaikinama ir perduotinas klausimas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Byloje nustatytas procesinės teisės pažeidimas, teisėjų kolegijos vertinimu, negali būti pašalintas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, kadangi tai reikštų, kad byla turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, o tai neatitiktų apeliacijos esmės bei paskirties. Be to, šalis, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo išvadomis, prarastų galimybę šias išvadas skųsti apeliacine tvarka, t. y. būtų apribota šalių teisė į apeliaciją.
Dėl žyminio mokesčio grąžinimo
34. Apeliantas KINGAS OU pateikė teismui prašymą grąžinti jam už atskirąjį skundą sumokėtą 54 Eur žyminį mokestį, nes, mano, kad pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą jis yra atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo.
35. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad tuo atveju, jei bankrutuojančios bendrovės atžvilgiu pareikšti turtiniai reikalavimai yra betarpiškai susiję su tokios bendrovės bankroto procesu, pareiškėjai turi būti atleidžiami nuo žyminio mokesčio mokėjimo vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktu, nepaisant to, kad tokie turtiniai reikalavimai nagrinėjami ne pačioje bankroto byloje. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1206-790/2020 išaiškinta, kad nuo žyminio mokesčio mokėjimo CPK 83 straipsnio nuostatų pagrindu atleidžiami tik kreditoriai, pareiškę finansinius reikalavimus bankroto ar restruktūrizavimo bylose, kai pirmosios instancijos teismas jų reikalavimų netenkina visiškai arba iš dalies – dėl teismo nutarties netenkinti jų reikalavimo ar jo dalies (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas). Kitais atvejais, siekiant užtikrinti nemokumo procesų efektyvumą ir apriboti nepagrįstų skundų teikimą, žyminis mokestis už atskiruosius skundus bankroto ar restruktūrizavimo bylose CPK 80 straipsnio 2 dalies pagrindu yra mokamas. Pavyzdžiui, žyminį mokestį moka bankrutuojančio ar restruktūrizuojamo asmens kreditoriai – už visus bankroto ar restruktūrizavimo bylose kylančius ginčus, išskyrus dėl savo pareikšto reikalavimo patvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-223-407/2022). Todėl šiuo atveju, apeliantas neteisus, nurodydamas, kad turėjo būti atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo.
36. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį apelianto kreditoriaus KINGAS OU atskirasis skundas laikomas iš esmės patenkintu, todėl už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis apeliantui grąžinamas CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu. Išaiškinama kreditoriui, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsnio,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutartį, kuria kreditorius L. J. įtrauktas į bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ kreditorių sąrašą ir patvirtintas 46 239,77 Eur dydžio pirmosios eilės finansinis reikalavimas bei 19 772,38 Eur dydžio antrosios eilės finansinis reikalavimas, panaikinti ir šių finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti kreditoriui KINGAS OU (įmonės kodas 16055032) 54 Eur (penkiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. vasario 14 d. mokėjimo nurodymu.
Teisėjos Rasa Gudžiūnienė
Asta Radzevičienė
Aldona Tilindienė