Civilinė byla Nr. 2-1349-781/2019

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00483-2014-1

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.9.

                                                   (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2019 m. lapkričio 7 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal trečiojo asmens (kreditoriaus) Danske Bank A/S Lietuvos filialo atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. birželio 20 d. nutarties, kuria tenkintas restruktūrizavimo administratorės prašymas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo,

 

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Panevėžio apygardos teismo 2015 m. vasario 9 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Specialus montažas – NTP“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Valeksa“.

2.       Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Specialus montažas – NTP“ restruktūrizavimo administratorė pateikė teismui 2019 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolą, prašydama patvirtinti RUAB „Specialus montažas – NTP“ restruktūrizavimo plano pakeitimus nustatant, kad visi per 1–ąjį pusmetį 4–ųjų restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metų neįvykdyti kreditoriniai reikalavimai, t. y. įkeitimu užtikrinti Danske Bank A/S Lietuvos filialo 47 498,76 Eur finansinis reikalavimas bei 488 681,23 Eur finansinis reikalavimas, tenkintinas iš turto pardavimo, įkeitimu užtikrinti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 22 986 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyriaus 35 107,79 Eur, 51 194 Eur darbuotojų reikalavimai ir pirmąja eile tenkinamas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyriaus 2 050 Eur, antrąja eile tenkinami Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos 23 322 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyriaus 5 714 Eur bei kitų kreditorių 1 304 661,09 Eur finansiniai reikalavimai, bus tenkinami 4–ųjų restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metų 2–ajame pusmetyje. Taip pat prašo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus, nustatant, jog nuo 2019 m. gegužės 1 d. kreditoriui Danske Bank A/S Lietuvos filialui nebus mokamos palūkanos pagal 2004 m. liepos 9 d. kredito linijos sutartį Nr. KL200407-0757.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

3.       Panevėžio apygardos teismas 2019 m. birželio 20 d. nutartimi tenkino RUAB „Specialus montažas – NTP“ restruktūrizavimo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo.

4.       Teismas iš dalies pakeitė RUAB „Specialus montažas – NTP“ restruktūrizavimo planą, kurio pakeitimui 2019 m. balandžio 30 d. pritarė bendrovės  kreditorių susirinkimas, nustatant, kad visi per 1–ąjį pusmetį 4–ųjų restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metų neįvykdyti kreditoriniai reikalavimai, t. y. įkeitimu užtikrinti Danske Bank A/S Lietuvos filialo 47 498,76 Eur finansinis reikalavimas bei 488 681,23 Eur finansinis reikalavimas, tenkintinas iš turto pardavimo, įkeitimu užtikrinti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 22 986 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyriaus 35 107,79 Eur, 51 194 Eur darbuotojų reikalavimai ir pirmąja eile tenkinamas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyriaus 2 050 Eur, antrąja eile tenkinami Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 23 322 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyriaus 5 714 Eur bei kitų kreditorių 1 304 661,09 Eur finansiniai reikalavimai, bus tenkinami 4–ųjų restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metų 2–ajame pusmetyje.

5.       Pirmosios instancijos teismas patvirtino RUAB „Specialus montažas – NTP“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, nustatant, kad nuo 2019 m. gegužės 1 d. kreditoriui Danske Bank A/S Lietuvos filialui nebus mokamos palūkanos pagal 2004 m. liepos 9 d. kredito linijos sutartį Nr. KL200407-0757.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

6.       Trečiasis asmuo Danske Bank A/S Lietuvos filialas atskirajame skunde prašo Panevėžio apygardos teismo 2019 m. birželio 20  d. nutarties dalį panaikinti ir perduoti klausimą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1.                      Restruktūrizavimo administratorė laiku neinformavo apie 2019 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus. Apeliantė apie minėtus nutarimus buvo informuota tik 2019 m. birželio 13 d., todėl nėra praleidusi 14 dienų termino skundui dėl kreditorių nutarimų pateikti. Apeliantė dėl techninių nesklandumų nebuvo informuota apie priimtus nutarimus, todėl neturi būti laikoma praradusi teisę skųsti minėtus nutarimus.

6.2.                      Apeliantė 2019 m. birželio 26 d. teismui pateikė skundą dėl 2019 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais, t. y. dėl tų nutarimų, kurie sudarė pagrindą priimti skundžiamą nutartį. Atsižvelgiant į tai, teismas neturėjo priimti skundžiamos nutarties iki kol nebus išnagrinėtas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų.

7.       Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepime į atskirąjį skundą prašo, esant pagrindui, jį tenkinti. Teigia, jog skundžiama nutartis galėjo būti priimta tik išnagrinėjus apeliantės skundą dėl 2019 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų.

8.       Atsakovės RUAB „Specialus montažas – NTP“ administratorė UAB „Valeksa“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai yra galutinė ir neskundžiama, todėl apeliacinis procesas nutrauktinas.

9.       Atsakovė RUAB „Specialus montažas – NTP“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas objektyviai įvertino šalių išdėstytus argumentus, todėl nėra pagrindo naikinti skundžiamą nutartį. 

10.       Kreditorė UAB „Eksortus“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad priimta skundžiama nutartis yra pagrįsta, atitinkanti įmonės kreditorių valią, todėl nėra pagrindo ją naikinti. 

Teismas

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

11.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 338 straipsnis, 320 straipsnio 1 ir 2 dalys).

12.       CPK 1 straipsnyje numatyta, kad restruktūrizavimo bylos yra nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai.

13.       Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procese gali būti pakeista ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas, parduodamas įmonės turtas ar jo dalis, priimamas kitų įmonių, jas jungiant ar skaidant, turtas, įgyvendinamos techninės, ekonominės bei organizacinės priemonės, skirtos įmonės mokumui atkurti, pakeičiami įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžiai bei vykdymo terminai. Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (ir privačių, ir valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Taigi, įmonės restruktūrizavimas – tai procesas, per kurį siekiama atgaivinti sunkumų turinčios įmonės veiklą įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas. Įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).

14.       ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalis įmonės restruktūrizavimą apibrėžia kaip visumą ĮRĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines bei kitas priemones. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įmonės bankroto bei su juo susijusių nepageidaujamų socialinių ir ekonominių padarinių (mokesčių mokėtojo, darbo vietų netekimo, įmonės vertės praradimo) galima išvengti laiku vykdant įmonės restruktūrizavimą, jeigu įmonę, susidūrusią su laikinais finansiniais sunkumais, įmanoma visiškai ar iš dalies išsaugoti kaip veikiantį ūkio subjektą. Restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių sunkumų ir, priešingai, nėra veiksmingas ir neužtikrina kreditorių interesų, todėl negali būti taikomas, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl negalėjimo padengti įsiskolinimų atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba vykdyti ūkinę veiklą ir kartu atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).

15.       Nagrinėjamu atveju apeliantė pateikė atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai.

16.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje. Jei kreditorius pareiškia teisme savarankišką reikalavimą, prieštaraudamas plano projekto tvirtinimui, nesilaikydamas įstatyme nustatytos restruktūrizavimo plano patikros tvarkos, t. y. iškeldamas atskirą civilinę bylą, teismas turi atsisakyti priimti ieškinį tiek, kiek tai susiję su plano tvirtinimu CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Iškelta byla turi būti pabaigiama ją nutraukiant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

17.       ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje numatyta, jog teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama, Pagal to paties straipsnio 11 dalį restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka, kaip ir restruktūrizavimo planas.

18.       Tokiu būdu, specialiosios ĮRĮ nuostatos, nustatančios restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų svarstymo kreditorių susirinkime bei tvirtinimo teisme tvarką, nenumato kreditoriui galimybės restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio ir restruktūrizavimo procesą kontroliuojančio pirmosios instancijos teismo priimtą nutartį patvirtinti restruktūrizavimo planą ar jo pakeitimus skųsti apeliacine tvarka (ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalis). Ši kreditoriaus teisė negali būti diferencijuojama ir priklausomai nuo kreditoriaus (šiuo atveju – apelianto) dėstomų argumentų pobūdžio ir reikšmingumo. Teisę skųsti teismo nutartį lemia nagrinėjamo klausimo pobūdis (objektas), bet ne klausimo išsprendimo rezultatas bei, juo labiau, atitinkamą rezultatą nulėmę kreditorių daugumos, teismo ar apeliantės argumentai.

19.       Atsižvelgdamas į nurodytą teisinį reguliavimą bei jo aiškinimą teismų praktikoje, apeliacinės instancijos teismas sutinka su RUAB „Specialus montažas – NTP“ administratorės UAB „Valeksa“ argumentais, kad nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo Danske Bank A/S Lietuvos filialas neturėjo teisės skųsti pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimai, kadangi visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimu turėjo būti sprendžiami šių klausimų teisminio nagrinėjimo metu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo planas – tai pagrindinis dokumentas, nustatantis restruktūrizuojamos įmonės tikslus ir patį procesą, kurio įgyvendinimas laiku ypač svarbus atkuriant įmonės veiklą ir mokumą, todėl šio dokumento patikros procedūros negali būti išskaidytos taip, kad neatitiktų restruktūrizavimo proceso tikslų bei pagrindinių principų. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apelianto Danske Bank A/S Lietuvos filialo atskirajame skunde nurodyti argumentai turėjo būti nagrinėjami restruktūrizavimo plano pakeitimų projekto nagrinėjimo ir tvirtinimo teisme tvarka, kuri negalėjo būti paneigta trečiajam asmeniui pateikus atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, panaikinimo. Esant nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas trečiojo asmens Danske Bank A/S Lietuvos filialo atskirojo skundo priėmimo stadijoje tokį atskirąjį skundą turėjo atsisakyti priimti.

20.       Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo Danske Bank A/S Lietuvos filialas pateikė atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo 2019 m. birželio 20  d. nutarties, kuria buvo patvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimai. Kaip minėta, vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalimi, teismas, gavęs administratoriaus restruktūrizavimo plano projektą, per 15 kalendorinių dienų rašytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano; teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama. To paties straipsnio 11 dalyje numatyta, jog restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Taigi, sistemiškai aiškinant šias teisės nuostatas, teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus taip pat yra galutinė ir neskundžiama bei negali būti apeliacijos objektu. Kadangi apeliacinis procesas pagal trečiojo asmens Danske Bank A/S Lietuvos filialo atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. birželio 20  d. nutarties buvo pradėtas nesant tam teisinio pagrindo, todėl apeliacinis procesas dėl šios pirmosios instancijos teismo nutarties nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

21.       Atsakovės RUAB „Specialus montažas – NTP“ administratorė UAB „Valeksa“ pateikė įrodymus, pagrindžiančius patirtas 320 Eur bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Nurodytos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nurodytos bylinėjimosi išlaidos, patirtos atsakovės RUAB „Specialus montažas – NTP“ administratorei UAB „Valeksa“ įgyvendinant teisę pateikti atsiliepimą į atskirąjį skundą, be to, atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyti esminiai argumentai, su kuriais apeliacinės instancijos teismas sutiko, todėl, atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, atsakovės RUAB „Specialus montažas – NTP“ administratorės UAB „Valeksa“ patirtos 320 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš apeliantės (CPK 93, 94, 98 straipsniai).

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu ir 5 dalimi, 338 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Nutraukti apeliacinį procesą civilinėje byloje Nr. 2-1349-781/2019 pagal trečiojo asmens (kreditoriaus) Danske Bank A/S Lietuvos filialo atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. birželio 20 d. nutarties, kuria tenkintas restruktūrizavimo administratorės prašymas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo.

Priteisti iš apelianto Danske Bank A/S Lietuvos filialo, juridinio asmens kodas 301694694, atsakovės administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Valeksa“, juridinio asmens kodas 123703158, 320 Eur (tris šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

 

 

 

Teisėja                        Jūratė Varanauskaitė