Civilinė byla Nr. e2-95-467/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00095-2023-8

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.7        

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. sausio 30 d.

Vilnius

        

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Memel Logistics“ ir pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Memel Logistics“ restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės Eurobankrotas atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutarties, kuria atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Memel Logistics“ restruktūrizavimo byla nutraukta,

 

nustatė:

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 19 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB)  ,,Memel Logistics“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizuojamos UAB (toliau – RUAB) „Memel Logistics“ nemokumo (restruktūrizavimo) administratore paskirta UAB Eurobankrotas, nustatytas keturių mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminas parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 28 d.

2.       Restruktūrizavimo administratorė 2023 m. lapkričio 14 d. pateikė prašymą dėl atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų pasitikslinimo, 2023 m. lapkričio 27 d. pateikė prašymą patikslinančią informaciją.

3.       Taip pat restruktūrizavimo administratorė 2023 m. lapkričio 20 d. teismui pateikė prašymą dėl termino pratęsimo restruktūrizavimo plano projekto pateikimui iki 2023 m. gruodžio 28 d. Prašyme nurodė, kad termino RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo plano projekto pateikimui teismui tvirtinti pratęsimui pritarimą yra išreiškusi didžioji dalis bendrovės kreditorių, įskaitant ir tuos, kurių reikalavimų tvirtinimo klausimas dar nėra išspręstas įsiteisėjusia teismo nutartimi, todėl, vadovaujantis teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principais, terminas RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo plano projekto pateikimui pratęstinas.

4.       Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi prašymas paskirtas nagrinėti rašytinio proceso tvarka. Nemokumo administratorė minėta nutartimi įpareigota iki 2023 m. gruodžio 1 d. pateikti teismui duomenis, kokie veiksmai, susiję su mokumo plano rengimu, yra atlikti, kokia pasiekta pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą. Taip pat įpareigota per dvi darbo dienas supažindinti kreditorius ir RUAB „Memel Logistics“ su pateiktu prašymu ir šia teismo nutartimi bei pateikti teismui įrodymus apie nustatytos pareigos įvykdymą.

5.       2023 m. gruodžio 1 d. restruktūrizavimo administratorė teismui pateikė informaciją, jog nei jai, nei kreditorių susirinkimui iki šio pranešimo parengimo dienos RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo plano projektas nėra pateiktas. 2023 m. gruodžio 1 d. buvo gautas bendrovės pranešimas, kuriame nurodyta, jog restruktūrizavimo planas šiuo metu rengiamas, o taip pat vykdomos derybos su kreditoriais (UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“) dėl skolos mokėjimo atidėjimo restruktūrizavimo laikotarpiui.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gruodžio 4 d. nutartimi, be kita ko, nutarė netenkinti nemokumo administratorės prašymo pratęsti restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminą ir nutraukti UAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylą, o restruktūrizavimo administratorės 2023 m. lapkričio 14 d. prašymą ir 2023 m. lapkričio 27 d. jo patikslinimą palikti nenagrinėtus.

7.       Teismas nustatė, kad restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas pasibaigė 2023 m. spalio 28 d., prašymas dėl termino pratęsimo teismui pateiktas 2023 m. lapkričio 24 d., terminą prašoma pratęsti iki maksimalaus įstatyme numatyto šešių mėnesių termino, kuris baigtųsi 2023 m. gruodžio 28 d.

8.       Iš RUAB „Memel Logistics“ 2023 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo teismas nustatė, kad restruktūrizavimo administratorės siūlomam sprendimui kreiptis į teismą su prašymu pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą papildomiems dviem mėnesiams nepritarta. Iš viso susirinkime dalyvavo ir pateikė balsavimo raštu biuletenius kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro 897 981,03 Eur, t. y. 91,90 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.

9.       Iš minėto protokolo teismas taip pat nustatė, kad siūlymui nepritarė kreditorės Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) ir  Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyrius. VMI nurodė, kad kreditorių susirinkimui nėra pateiktas restruktūrizavimo plano projektas (juodraštinis variantas), taip pat neatskleistos detalios aplinkybės, lėmusios plano rengimo trukdžius. Informacijos gausa nėra esminė aplinkybė, suponuojanti priežastį kreiptis į teismą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo. Be kita ko, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 3 bei 4 punkte nustatyta, kad iškėlus nemokumo bylą juridinis asmuo moka visus einamuosius mokėjimus. Einamieji mokėjimai gali būti išieškomi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK), Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo ir Lietuvos Respublikos valstybinio socialinio draudimo įstatymo (toliau – VSDĮ) nustatyta tvarka. Priminė, kad RUAB „Memel Logistics“ po restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos yra skolinga 25 687,94 Eur einamųjų mokesčių. Einamųjų mokesčių nemokėjimas yra savarankiškas pagrindas netvirtinti restruktūrizavimo plano (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punktas). VSDFV Klaipėdos skyrius taip pat nurodė, jog šiuo atveju pažangos svarstant restruktūrizavimo planą nėra, nes restruktūrizavimo plano projektas neparengtas ir nebuvo teiktas kreditorių susirinkimui svarstyti. Vadovaujantis JANĮ 28 straipsnio 3 dalimi, iškėlus nemokumo bylą juridinis asmuo moka visus einamuosius mokėjimus. Remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro 2023 m. spalio 24 d. duomenimis, RUAB „Memel Logistics“ skolinga 13 925,81 Eur einamųjų valstybinio socialinio draudimo įmokų, apskaičiuotų už 2023 m. rugsėjo mėn., ir 243,14 Eur delspinigių, apskaičiuotų už pavėluotą einamųjų valstybinio socialinio draudimo įmokų pervedimą.

10.       Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorė teismo buvo įpareigota iki 2023 m. gruodžio 1 d. pateikti duomenis, kokie veiksmai, susiję su mokumo plano rengimu, yra atlikti, kokia pasiekta pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą. 2023 m. gruodžio 1 d. restruktūrizavimo administratorė pateikė informaciją, jog nei jai, nei kreditorių susirinkimui iki šio pranešimo parengimo dienos RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo plano projektas nėra pateiktas. 2023 m. gruodžio 1 d. buvo gautas bendrovės pranešimas, kuriame nurodyta, jog restruktūrizavimo planas šiuo metu rengiamas, o taip pat vykdomos derybos su kreditoriais (UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“) dėl skolos mokėjimo atidėjimo restruktūrizavimo laikotarpiui. Tačiau įrodymų, kad restruktūrizavimo planas yra rengiamas (jo juodraštinis variantas), teismui nepateikta.

11.       Įvertinęs tai, kad šešių mėnesių maksimalus įstatymo leidžiamas terminas restruktūrizavimo plano pateikimui sueitų 2023 m. gruodžio 28 d., o nutarties priėmimo dieną administratorė nėra kreditorių susirinkimui pateikusi netgi juodraštinio projekto, juodraštinis variantas nėra pateiktas ir teismui, taip pat tai, kad kreditorės VMI ir VSDFV Klaipėdos skyrius kreditorių susirinkimui nurodė, jog restruktūrizuojama bendrovė nemoka einamųjų mokesčių, teismas administratorės prašymo pratęsti terminą teismui pateikti restruktūrizavimo plano projektą netenkino.

12.       Kadangi nemokumo administratorės prašymas pratęsti terminą pateikti restruktūrizavimo plano projektą netenkintas, teismo nustatytas keturių mėnesių terminas planui pateikti yra pasibaigęs, teismas, vadovaudamasis JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nutraukė RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylą. Taip pat teismas, vadovaudamasis JANĮ 25 straipsnio 1 ir 2 dalimis, 114 straipsnio 3 dalimi, pasirengimo nagrinėti nemokumo (bankroto) bylą teisme terminą pratęsė vienam mėnesiui.

13.       Atsižvelgęs į tai, kad nutarė nutraukti restruktūrizavimo bylą, teismas nemokumo administratorės 2023 m. lapkričio 14 d. prašymą ir 2023 m. lapkričio 27 d. jo patikslinimą paliko nenagrinėtais.

 

III.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

14.       Atsakovė RUAB „Memel Logistics“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.       Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis priimta formaliai laikantis įstatymo, neįsigilinus į faktus ir esmines aplinkybes. Be to, iki nutarties priėmimo teismas neišsprendė kitų klausimų, kurie buvo pateikti ir teismas buvo nustatęs terminą trūkumams pašalinti.

14.2.       Pažymi, kad bendrovės restruktūrizavimo plano rengimas užtruko dėl reikšmingų aplinkybių, kurios šiai dienai jau yra išnykusios. Kreditorės UAB „Vaibutas“ finansinis reikalavimas yra patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi ir sudaro 461 553,23 Eur. Kreditorės UAB „Memel Land“ finansinis reikalavimas buvo pateiktas, bet teismas paliko šį prašymą nenagrinėtą nutraukus restruktūrizavimo bylą. Tačiau pateikti finansinio reikalavimo duomenys patvirtina, kad finansinio reikalavimo suma yra 331 541,60 Eur. Šie kreditoriai yra didžiausi atsakovės kreditoriai, bendra jų reikalavimų suma sudarytų 793 094,83 Eur. Šių kreditorių parama ženkliai prisidėtų prie atsakovės finansinio mokumo atkūrimo. Tačiau, siekiant suteikti finansinę pagalbą atsakovei, šioms bendrovėms taip pat reikėjo susidėlioti finansinius srautus, kad nebūtų pakenkta jų pačių finansiniam stabilumui ir jų kreditorių interesams, todėl derybos ir derinimai objektyviai užtruko, bet finansinės pagalbos sutartys buvo pasirašytos 2023 m. gruodžio 8 d. Pasirašius finansinės pagalbos sutartis su minėtomis kreditorėmis buvo parengtas restruktūrizavimo plano projektas (juodraštis), kuris teikiamas teismui.

14.3.       Restruktūrizavimo bylos tęsimas leistų užtikrinti visų interesų pusiausvyrą, nes modernioje tarptautinėje nemokumo teisėje restruktūrizavimas pripažįstamas kaip prioritetinis mokumo problemų sprendimo būdas. Restruktūrizavimo tikslas yra padidinti galimą grąžą kreditoriams, užtikrinant geresnį rezultatą, negu skolininką likviduojant, ir išlaikant gyvybingą verslą, kaip priemonę išlaikyti darbo vietas darbuotojams ir rinką tiekėjams.

14.4.       Atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovei 2023 m. birželio 19 d. iškėlus restruktūrizavimo bylą atsakovė vykdė visus einamuosius įsipareigojimus. Nors teismui yra pateikti duomenys, kad tam tikru laikotarpiu buvo atsiradęs einamųjų įmokų mokėjimo vėlavimas, tačiau šis vėlavimas yra likviduotas ir atsakovė neturi pradelstų einamųjų įsiskolinimų. Tai tik parodo, kad atsakovė yra gyvybinga įmonė, vykdanti veiklą, kurianti darbo vietas ir mokanti mokesčius. Atsakovė restruktūrizavimo plano per nustatytą terminą neparengė, nes sprendėsi reikšmingos finansinės pagalbos suteikimas ir 2023 m. gruodžio 8 d. paaiškėjo, jog atsakovei bus suteikta 793 094,83 Eur finansinė pagalba visam restruktūrizavimo procesui, o tai prisidės prie sėkmingo atsakovės restruktūrizavimo įvykdymo.

14.5.       Remiantis teisės doktrina, teismų formuojama praktika, prioritetas turėtų būti teikiamas restruktūrizavimo procesui, o ne bankroto bylos iškėlimui. Šiuo atveju didžioji dalis kreditorių (su teismo patvirtintais ir balsavusiais 2023 m. spalio 30 d. susirinkime ir vėliau patvirtintais (UAB „Vaibutas“) bei vis dar nepatvirtintais (UAB „Memel Land“) pritarė restruktūrizavimo plano parengimo ir suderinimo termino pratęsimui. Bendra kreditorių, pritarusių termino pratęsimui, reikalavimų suma yra 1 097 631,85 Eur arba 60 proc. visų įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintų ir teismui tvirtinti pateiktų atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų. Kreditorės VMI ir VSDFV Klaipėdos skyrius 2023 m. spalio 30 d. susirinkime pasisakė prieš termino pratęsimą motyvuodamos atsakovės einamųjų įsipareigojimą nevykdymu. Nors tuo metu ir egzistavo šių kreditorių nurodytos aplinkybės, tačiau jos buvo laikinos ir vėliau pašalintos bei šiuo metu neegzistuoja. Todėl pašalinus minėtų kreditorių įvardintus argumentus dėl termino nepratęsimo (pateiktas plano projektas (juodraštis), sumokėti einamieji mokėjimai), tikėtina, ir jų argumentai dėl termino nepratęsimo pasikeistų, net labiau tikėtina, jog termino pratęsimui pritartų.

15.       Atsakovės RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo administratorė UAB Eurobankrotas atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį ir klausimą dėl UAB „Memel logistics“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo grąžinti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.       Teismas, atsisakydamas pratęsti terminą atsakovės restruktūrizavimo plano pateikimui tvirtinti ir nutardamas nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą, formaliai taikė JANĮ 110 straipsnio nuostatas bei neatsižvelgė į visas nagrinėjamu atveju minėto klausimo išsprendimui reikšmingas aplinkybes.

15.2.       Priimant sprendimą dėl JANĮ 110 straipsnyje numatyto termino pratęsimo, atsižvelgtina į tai, kad sutikimą su atsakovės restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pratęsimu atsakovės restruktūrizavimo proceso metu išreiškė ne tik dalis 2023 m. spalio 30 d. įvykusiame atsakovės kreditorių susirinkime dalyvavusių atsakovės kreditorių, bet ir atsakovės kreditorės UAB „Vaibutas“ (finansinio reikalavimo suma – 461 553,23 Eur) ir UAB „Memel Land“ (finansinio reikalavimo suma – 331 541,60 Eur). Nors minėto kreditorių susirinkimo metu pastarųjų kreditorių reikalavimai nebuvo patvirtinti įsiteisėjusiomis teismo nutartimis, tačiau UAB „Vaibutas“ 461 553,23 Eur finansinis reikalavimas patvirtintas Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-552-796/2023, kuri įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 29 d. UAB „Vaibutas“ yra vienintelė atsakovės akcininkė.

15.3.       Atsakovės kreditorių susirinkime pritarimą atsakovės restruktūrizavimo plano projekto pateikimo termino pratęsimui išreiškė atsakovės kreditoriai, kurių teismo nutartimi patvirtintų finansinių reikalavimų suma iš viso sudarė 304 537,02 Eur. Atsakovės restruktūrizavimo proceso metu pritarimą atsakovės restruktūrizavimo plano projekto termino pratęsimui šio skundo parengimo dieną yra išreiškę kreditoriai, kurių teismo nutartimi patvirtintų reikalavimų suma, iš viso sudaro 766 090,25 Eur ( 304 537,02 + 461 553,23), o tai sudaro daugiau kaip ½ dalį visų šio skundo parengimo dieną įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintų atsakovės kreditorių reikalavimų sumos, kuri iš viso yra 1 498 098,22 Eur. Atsakovės kreditorė UAB „Memel Land“, kurios teismui pateiktas tvirtinti finansinis reikalavimas sudaro 331 541,60 Eur, tačiau jis šio skundo parengimo dieną nėra patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi, taip pat yra išreiškusi pritarimą minėto termino pratęsimui.

15.4.       Priimdamas skundžiamą nutartį teismas neatsižvelgė į aukščiau nurodytas aplinkybes taip pažeisdamas tiek atsakovės, tiek jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Pažymėtina, kad atsakovės kreditorės UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ atsakovės restruktūrizavimo proceso metu ne tik išreiškė sutikimą su atsakovės restruktūrizavimo plano projekto pateikimo termino pratęsimu, bet ir yra sutikusios atsakovei restruktūrizavimo proceso metu suteikti pagalbą, t. y. 2023 m. gruodžio 8 d. susitarimais šios kreditorės sutiko atidėti minėtų kreditorių reikalavimų vykdymą iki atsakovės restruktūrizavimo pabaigos. Restruktūrizavimo administratorės vertinimu, minėtos aplinkybės suponuoja išvadą, kad atsakovė restruktūrizavimo proceso metu deda pastangas tam, jog būtų sudarytos sąlygos šio proceso metu patenkinti atsakovei pagalbos nesuteikusių kreditorių reikalavimus.

15.5.       Įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintas UAB „Vaibutas“ reikalavimas ir teismui restruktūrizavimo administratorės pateiktas tvirtinti UAB „Memel Land“ reikalavimas iš viso sudaro 793 094,83 Eur, tai yra esminę dalį (daugiau kaip 1/3 dalį) visų įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintų ir teismui tvirtinti pateiktų atsakovės kreditorių reikalavimų sumos, kuri iš viso sudaro 1 829 639,82 Eur. Atsižvelgiant į tai, manytina, kad minėtų susitarimų dėl pagalbos sudarymas laikytinas turinčiu esminę įtaką atsakovės restruktūrizavimo proceso eigai ir nesant sudarytų minėtų susitarimų, atsakovės restruktūrizavimo planas objektyviai negalėjo būti parengtas ir pateiktas kreditorių susirinkime kreditoriams ir teismui.

15.6.       Skundžiamoje nutartyje nurodyta, kad atsakovė po restruktūrizavimo bylos jai iškėlimo dienos skolinga einamųjų mokėjimų kreditorėms VSDFV ir VMI. Teismo nutartimi patvirtinto VSDFV Klaipėdos skyriaus finansinio reikalavimo suma sudaro 65 009,80 Eur. Remiantis viešojoje erdvėje pateikiama informacija, atsakovės skola kreditorei VSDFV Klaipėdos skyriui nuo 2023 m. gruodžio 7 d. sudarė 65 009,80 Eur. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad atsakovė moka einamuosius mokėjimus kreditorei VSDFV Klaipėdos skyriui. Remiantis atsakovės „Mano VMI“ sistemoje 2023 m. gruodžio 13 d. pateiktais duomenimis, atsakovės mokėtinų mokesčių suma sudarė 9 204,78 Eur. Remiantis atsakovės banko sąskaitos išraše pateikiama informacija, atsakovė kreditorei VMI 2023 m. gruodžio 13 d. pervedė iš viso 9 204,78 Eur. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad atsakovė yra sumokėjusi einamuosius mokėjimus ir kreditorei VMI.

16.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) VSDFV Klaipėdos skyrius atsiliepime į atsakovės RUAB „Memel Logistics“ nemokumo administratorės UAB Eurobankrotas atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

16.1.       Priešingai nei teigia RUAB „Memel Logistics“ nemokumo administratorė, teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, visapusiškai ir pagrįstai vertino ir vadovavosi byloje esančia tuo metu aktualia informacija. Visos aplinkybės, kuriomis grindžiamas RUAB „Memel Logistics“ atskirasis skundas, yra atsiradusios po skundžiamos 2023 m. gruodžio 4 d. nutarties priėmimo ir nepaneigia skundžiamoje nutartyje nustatytų aplinkybių, kurios lėmė nutarties priėmimą. Taip pat nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį.

16.2.       Teismo paskirti procesiniai terminai gali būti pratęsiami tik jei jie nėra pasibaigę (CPK 77 straipsnio 1 dalis). Terminas pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą pasibaigė 2023 m. spalio 28 d., o prašymas dėl termino pratęsimo teismui pateiktas tik 2023 m. lapkričio 20 d., t. y. teismo paskirtas keturių mėnesių procesinis terminas negali būti pratęstas, kadangi prašymo dėl termino pratęsimo pateikimo dienai terminas jau buvo pasibaigęs (CPK 77 straipsnio 1 dalis). 2023 m. gruodžio 28 d. pasibaigė ir JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje nustatytas bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas, kuris negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Šis terminas laikytinas naikinamuoju, jam pasibaigus išnyksta tam tikra civilinė teisė ar pareiga. Naikinamieji terminai negali būti teismo ar kito subjekto atnaujinti.

16.3.       Restruktūrizavimo administratorė 2023 m. lapkričio 20 d. prašymą dėl termino pratęsimo teismui pateikė neturėdama kreditorių susirinkimo pritarimo. 2023 m. spalio 30 d. įvykusiame kreditorių susirinkime pasiūlymui „Pritarti nemokumo administratoriaus arba vadovo prašymui pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą papildomiems dviem mėnesiams“ nepritarta. Minėtas sprendimas yra galiojantis. UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ 2023 m. lapkričio 9 d. pranešimai, kuriuose nurodyta, kad „sutinkame, kad būtų pratęstas RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo plano pateikimo terminas dviem mėnesiams, skaičiuojant nuo 2023-10-31“ negali būti prilyginti balsavimui 2023 m. spalio 30 d. vykusiame kreditorių susirinkime, juolab kad šių pranešimų pateikimo dienai UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ finansiniai reikalavimai nebuvo patvirtinti įsiteisėjusia teismo nutartimi RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo byloje (nemokumo administratorė atskirajame skunde nurodo, kad UAB „Memel Land“ finansinis reikalavimas nėra patvirtintas ir šio skundo parengimo dienai). Iš to darytina išvada, kad nei prašymo dėl termino pratęsimo pateikimo pirmosios instancijos teismui dienai, nei šio atskirojo skundo pateikimo dienai RUAB „Memel Logistics“ nemokumo administratorė neturi galiojančio kreditorių susirinkimo pritarimo dėl restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pratęsimo.

16.4.       JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punktu nustatyta, kad teismas priima nutartį netvirtinti restruktūrizavimo plano, jeigu nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių. RUAB „Memel Logistics“ netinkamai vykdė pareigą mokėti einamuosius mokėjimus – einamųjų valstybinio socialinio draudimo (VSD) įmokų už apdraustuosius, apskaičiuotų už 2023 m. birželio, liepos, rugpjūčio, rugsėjo, spalio, lapkričio mėn., bendrovė, kaip numatyta VSDĮ 12 straipsnio 2 dalyje ir 17 straipsnio 2 dalyje, nustatyta tvarka ir terminais nemokėjo. Minėtos įmokos buvo išieškotos pagal per Piniginių lėšų apribojimų informacinę sistemą pateiktus VSDFV Klaipėdos skyriaus mokėjimo nurodymus.

16.5.       RUAB „Memel Logistics“ VSD įmokas už apdraustuosius, apskaičiuotas: už 2023 m. birželio mėn., turėjo sumokėti iki 2023 m. liepos 17 d. – išieškotos priverstine tvarka 2023 m. rugpjūčio 7 d.; už 2023 m. liepos mėn., turėjo sumokėti iki 2023 m. rugpjūčio 16  d. – išieškotos priverstine tvarka 2023 m. rugsėjo 4 d.; už 2023 rugpjūčio mėn., turėjo sumokėti iki 2023 m. rugsėjo 15 d. – išieškotos priverstine tvarka 2023 m. spalio 3 d.; už 2023 rugsėjo mėn., turėjo sumokėti iki 2023 m. spalio 16 d. – išieškotos priverstine tvarka 2023 m. spalio 27 d.; už 2023 spalio mėn., turėjo sumokėti iki 2023 m. lapkričio 15 d. – išieškotos priverstine tvarka 2023 m. lapkričio 28 d.; už 2023 lapkričio mėn., turėjo sumokėti iki 2023 m. gruodžio 15 d. – išieškotos priverstine tvarka 2023 m. gruodžio 29 d.).

17.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) VSDFV Klaipėdos skyrius atsiliepime į atsakovės RUAB „Memel Logistics“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

17.1.       RUAB „Memel Logistics“ ne tik neparengė restruktūrizavimo plano projekto JANĮ nustatyta tvarka, tačiau ir netinkamai vykdė pareigą mokėti einamuosius mokėjimus. RUAB „Memel Logistics“ einamųjų VSD įmokų už apdraustuosius, apskaičiuotų už 2023 m. birželio, liepos, rugpjūčio, rugsėjo, spalio mėn. pati nemokėjo. Šios įmokos buvo išieškotos priverstine tvarka.

17.2.       Vadovaujantis VSDĮ 13 straipsnio 2 dalimi, draudėjai privalo pateikti socialinio draudimo pranešimus ir kitus dokumentus, reikalingus draudžiamosioms pajamoms, socialinio draudimo įmokoms, išmokoms ir socialinio draudimo stažui apskaičiuoti. Remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro 2023 m. gruodžio 18 d. duomenimis, RUAB „Memel Logistics“ nėra pateikusi pranešimo apie apdraustiesiems asmenims apskaičiuotas VSD įmokas už 2023 m. lapkričio mėn., nors turėjo pateikti ir apskaičiuotas VSD įmokas už apdraustuosius sumokėti iki 2023 m. gruodžio 15 d.

17.3.       Remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro 2023 m. gruodžio 15 d. duomenimis, RUAB „Memel Logistics“ įsiskolinimas VSD fondo biudžetui sudaro 65 009,80 Eur, iš jų – 63 389,29 Eur VSD įmokos už darbuotojus, 1 541,28 Eur delspinigiai, apskaičiuoti už pavėluotą VSD įmokų už darbuotojus pervedimą, 72,02 Eur VSD įmokos už užsieniečius, turinčius vizas, 7,21 Eur delspinigiai, apskaičiuoti už pavėluotą VSD įmokų už užsieniečius, turinčius vizas, pervedimą. Remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro duomenimis, RUAB „Memel Logistics“ yra 51 apdraustasis. Tai, kad RUAB „Memel Logistics“ nesumokėjo 65 009,80 Eur (63 461,31 Eur įmokų, 1 548,49 Eur delspinigių) įsiskolinimo VSD fondo biudžetui, reiškia, kad bendrovė laiku negali vykdyti turtinių prievolių, o tai sudaro pagrindą manyti, kad RUAB „Memel Logistics“ yra nemoki.

18.       Ieškovė UAB „Vaibutas“ atsiliepime į atsakovės UAB „Memel Logistics“ ir jos restruktūrizavimo administratorės atskiruosius skundus prašo tenkinti administratorės atskirąjį skundą – panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį ir klausimą dėl UAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo grąžinti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.       UAB „Vaibutas“ sutinka su pareikštu skundu ir prašo jį tenkinti, taip pat sutinka su RUAB „Memel Logistics“ pateiktu skundu, nes suteikė restruktūrizuojamai bendrovei finansinę pagalbą.

18.2.       Sutiktina su administratorės skundo argumentais, nes šiuo metu būtent kreditorės, kurios tiki atsakovės veiklos perspektyvomis, suteikė finansinę pagalbą visų kitų kreditorių naudai. Tiek UAB „Vaibutas“, tiek UAB „Memel Land“, kurios pritarė restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pratęsimui, sutiko, kad su jomis būtų atsiskaitoma po to, kai bus atsiskaityta su kitais kreditoriais. Taigi, vertinant visų kreditorių interesų perspektyvos prasme, visiems kreditoriams yra palankesnis ir naudingesnis restruktūrizavimo procesas nei bankroto, kuriame nebegaliotų suteikta finansinė pagalba.

18.3.       Nors ir po skundžiamos nutarties priėmimo, tačiau dabar yra žinoma, jog atsakovė plano per nustatytą terminą neparengė, nes sprendėsi reikšmingos finansinės pagalbos suteikimas ir 2023 m. gruodžio 8 d. paaiškėjo, kad atsakovei suteikta 793 094,83 Eur finansinė pagalba visam restruktūrizavimo procesui. Kaip minėta skunde, kreditoriai suteikę finansinę pagalbą, išreiškė valią dėl termino restruktūrizavimo plano rengimo pratęsimui. Šie veiksmai nuosekliai patvirtina kreditorių interesą ir požiūrį į atsakovės nemokumo procesą, t. y. siekiant atsakovei suteikti restruktūrizuojamos bendrovės statusą, kad per plano nustatytą laikotarpį galėtų atkurti finansinius pajėgumus, o ne bankroto, kai liktų tik veiklos nutraukimas, darbuotojų atleidimas ir turto pardavimas padengiant tik dalį kreditorių reikalavimų. Tuo tarpu pagal rengiamus restruktūrizavimo plano projektinius pasiūlymus per restruktūrizavimo laikotarpį su kreditoriais būtų atsiskaityta visiškai.

18.4.       Didžioji dalis atsakovės kreditorių restruktūrizavimo proceso metu yra išreiškę pritarimą dėl atsakovės restruktūrizavimo plano projekto termino pratęsimo. Atsakovei pavyko pasiekti susitarimus su kreditorėmis UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ dėl pagalbos atsakovei restruktūrizavimo proceso metu suteikimo. Kaip administratorė ir nurodo, šie veiksmai suponuoja pagrįstą išvadą, jog atsakovė aktyviais veiksmais restruktūrizavimo proceso metu siekė sudaryti sąlygas sėkmingam jos restruktūrizavimo procesui ir atsakovės restruktūrizavimo plano projekto rengimo procese padaryta akivaizdi pažanga.

19.       Suinteresuotas asmuo (kreditorius) A. G. autotransporto įmonė atsiliepime į atsakovės RUAB „Memel Logistics“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

19.1.       Iki 2023 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo, apie kurį informuota 2023 m. spalio 16 d. restruktūrizavimo administratorės pranešimu, pradžios kreditoriams nebuvo pateiktas restruktūrizavimo plano projektas, nebuvo pateikti kokie nors įrodymai, patvirtinantys restruktūrizavimo plano svarstymo pažangą. Akivaizdu, kad projektas nebuvo parengtas, priešingu atveju, plano projektas būtų pateiktas kreditorių susirinkimui.

19.2.       Pratęsti JANĮ 110 straipsnio 1 dalies punkte nustatytą terminą teismas gali tik jeigu tam pritaria kreditorių susirinkimas ir pagrindžiama akivaizdi pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą.

19.3.       Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi buvo nustatytas terminas iki 2023 m. gruodžio 1 d. pateikti duomenis, susijusius su mokumo plano rengimu, pateikti informaciją apie pažangą svarstant projektą ar (ir) įrodymus, kad restruktūrizavimo planas yra rengiamas (pateikiant juodraštinį variantą). Per šį papildomą terminą atsakovė teismui įrodymų nepateikė.

19.4.       Iš VSDFV Klaipėdos skyriaus atsiliepimo matyti, kad atsakovė nevykdė JANĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatytos pareigos – mokėti visus einamuosius mokėjimus. Visos VSD įmokos buvo išieškotos priverstine tvarka – per Piniginių lėšų apribojimų informacinę sistemą pateiktus VSD mokėjimo nurodymus.

19.5.       2022 m. rugsėjo 14 d. Klaipėdos apygardos teismui civilinėje byloje Nr. e2-545-538/2022 buvo pateikta 2022 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartis, kuria RUAB „Memel Logistics“ įsipareigojo padengti 120 000 Eur įsiskolinimą A. G. autotransporto įmonei per 12 mėnesių. Atsakovė taikos sutarties sąlygas vykdė tik pirmus 3 mėnesius (iki 2022 m. gruodžio 31 d.). Atsakovė 2023 metais taikos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nevykdė, todėl buvo kreiptasi dėl vykdomojo rašto išdavimo. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 14 d. išdavė vykdomąjį raštą dėl 90 000 Eur skolos ir 9 proc. dydžio metinių palūkanų nuo likusios nesumokėtos skolos už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio 1 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Laikotarpiu nuo 2022 m. gruodžio 1 d. iki 2023 m. birželio 19 d. (restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos) atsakovė neatliko nė vieno mokėjimo A. G. autotransporto įmonei. Tai kad atsakovė nesumokėjo įsiskolinimo VSD fondo biudžetui, reiškia, kad atsakovė negali laiku vykdyti turtinių prievolių, o tai sudaro pagrindą manyti, kad RUAB „Memel Logistics“ yra nemoki.

 

Teismas

 

konstatuoja:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir naujų įrodymų

 

20.       Skundžiama nutartimi Klaipėdos apygardos teismas nutraukė apeliantės RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, t. y.  nustatytais terminais nepateikus restruktūrizavimo plano. RUAB „Memel Logistics“ ir jos restruktūrizavimo administratorė UAB Eurobankrotas pateiktais atskiraisiais skundais nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo nutartimi, argumentuodamos tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino prašymo pratęsti terminą pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą iki 2023 m. gruodžio 28 d. Jų vertinimu, teismas formaliai taikė JANĮ nuostatas, todėl nepagrįstai nutraukė restruktūrizavimo bylą, pažymi, kad šiuo metu restruktūrizavimo plano projektas jau yra parengtas, o prašymui pratęsti terminą planą pateikti teismui pritarimą yra išreiškusios ir finansinę pagalbą sutikusios suteikti dvi kreditorės.

21.       Nagrinėjamu atveju bylos nagrinėjimo dalyką sudaro tai, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė restruktūrizavimo bylą, atsisakęs tenkinti restruktūrizavimo administratorės pateiktą prašymą pratęsti terminą, per kurį teismui turi būti pateiktas restruktūrizavimo plano projektas. Todėl šioje nutartyje bus vertinami tik tie byloje dalyvaujančių šalių argumentai ir juos pagrindžiantys įrodymai, kurie susiję su tokio prašymo nagrinėjimu.

22.       CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

23.       Kartu su atskiraisiais skundais apeliantės teikia naujus įrodymus ir prašo juos priimti. Restruktūrizavimo administratorė pažymi, kad poreikis juos teikti atsirado vėliau, o be to, ir patys dokumentai, kurie yra aktualūs nagrinėjamoje byloje, atsirado po skundžiamos nutarties priėmimo.

24.       RUAB „Memel Logistics“ kartu su atskiruoju skundu pateikė: 2023 m. gruodžio 8 d. sutarties dėl finansinės pagalbos su UAB „Vaibutas“ kopiją; 2023 m. gruodžio 8 d. sutarties dėl finansinės pagalbos su UAB „Memel Land“ kopiją; UAB „Vaibutas“ 2023 m. lapkričio 9 d. pranešimo kopiją; UAB „Memel Land“ 2023 m. lapkričio 9 d. pranešimo kopiją; restruktūrizavimo plano projektą (juodraštį); mokėjimo nurodymų, patvirtinančių einamųjų įmokų sumokėjimą VMI ir VSD fondo biudžetui, kopijas.

25.       Restruktūrizavimo administratorė kartu su atskiruoju skundu pateikė: UAB „Memel Logistics“ 2023 m. gruodžio 1 d. pranešimo kopiją; Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-552-796/2023 kopiją; UAB „Vaibutas 2023 m. lapkričio 9 d. pranešimo kopiją; UAB „Memel Land“ 2023 m. lapkričio 9 d. pranešimo kopiją; 2023 m. gruodžio 8 d. sutarties dėl finansinės pagalbos (su UAB „Memel Land“) kopiją; 2023 m. gruodžio 8 d. sutarties dėl finansinės pagalbos (su UAB „Vaibutas“) kopiją; viešojoje erdvėje 2023 m. skelbiamų duomenų apie UAB „Memel Logistics“ skolą VSD fondo biudžetui kopiją; UAB „Memel Logistics“ „Mano VMI“ informacinės sistemos 2023 m. gruodžio 13 d. duomenų kopiją; UAB „Memel logistics“ 2023 m. gruodžio 13 d. mokėjimo pavedimų kopijas; 2023 m. spalio 16 d. medžiagos pateikimo RUAB „Memel Logistics“ kreditorių susirinkimui iš anksto, kreditorių susirinkimo šaukimo ir balsavimo tvarkos kopijas. 

26.       Kreditorė VSDFV Klaipėdos skyrius prie atsiliepimo pridėjo RUAB „Memel Logistics“ 2023 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo kopiją ir 2023 m. spalio 26 d. lydraščio Nr. (8.2E) DV_S-73006 „Dėl dokumentų UAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo byloje pateikimo“ su priedais (balsavimo biuleteniu ir motyvais dėl nepritarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu – dėl termino pateikti restruktūrizavimo projektą teismui pratęsimo).

27.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad dalis prašomų priimti įrodymų jau yra bylos medžiagoje (UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ 2023 m. lapkričio 9 d. pranešimų kopijos (el. b. 4 t., b. l. 81–82), 2023 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo kopija (el. b. 4 t. b. l. 77–80), UAB „Memel Logistics“ 2023 m. gruodžio 1 d. pranešimas (el. b. 4 t., b. l. 101), o Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. nutartis priimta toje pačioje civilinėje byloje Nr. eB2-552-796/2023, kurioje priimta ir skundžiama nutartis, todėl šių dokumentų priėmimo klausimas nespręstinas. Kitus prašomus priimti dokumentus apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad didžioji jų dalis yra priimti (sudaryti) jau po skundžiamos nutarties priėmimo, atskirieji skundai yra grindžiami šiais dokumentais, juos priima ir vertina kartu su kita byloje esančia medžiaga.

 

Dėl termino pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą pratęsimo 

 

28.       Skundžiama nutartimi Klaipėdos apygardos teismas nutraukė apeliantės RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, t. y. apeliantei  nustatytais terminais nepateikus restruktūrizavimo plano. RUAB „Memel Logistics“ ir jos restruktūrizavimo administratorė UAB Eurobankrotas pateiktais atskiraisiais skundais nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo sprendimo nutartimi argumentuodamos tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino prašymo pratęsti terminą pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą iki 2023 m. gruodžio 28 d. Jų vertinimu, teismas formaliai taikė JANĮ nuostatas, todėl nepagrįstai nutraukė restruktūrizavimo bylą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą bei atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentus, nesutinka su tokia apeliančių pozicija.

29.       JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta šio įstatymo 106, 107 arba 1111 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui. Teismas nemokumo administratoriaus arba juridinio asmens vadovo prašymu, jeigu tam pritaria kreditorių susirinkimas ir pagrindžiama akivaizdi pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą, turi teisę pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą. Bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 110 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 dalys).

30.       Taigi restruktūrizavimo procesą reglamentuojantis įstatymas aiškiai nustato konkrečius restruktūrizavimo plano projekto rengimo bei pateikimo tvirtinti teismui terminus. Taip pat aiškiai nustato ir pasekmes, kylančias restruktūrizavimo plano projekto nepateikus įstatyme nustatytais terminais. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad JANĮ 114 straipsnio 1 dalies formuluotė yra imperatyvi – teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai. 

31.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka, kad skundžiama nutartis buvo priimta tik formaliai laikantis JANĮ nuostatų. Kaip matyti iš JANĮ įtvirtinto teisinio reglamentavimo, įstatymų leidėjas nėra suteikęs teismui diskrecijos teisės pasirinkti restruktūrizavimo bylą nutraukti ar ne, atskirai įvertinant termino praleidimo priežastis. Tam įstatymų leidėjas JANĮ nuostatomis įtvirtino kitą mechanizmą – galimybę pratęsti terminą teismui pateikti restruktūrizavimo plano projektą, tačiau toks prašymas taip pat turi būti teikiamas laikantis JANĮ nustatytos tvarkos, t. y. laikantis JANĮ 110 straipsnyje nustatytų terminų. 

32.       Pažymėtina, kad tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama užtikrinti kreditorių interesus, kadangi nuo nutarties iškelti nemokumo (restruktūrizavimo) bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo (restruktūrizavimo) bylą įsiteisėjimo dienos, be kita ko, draudžiama: vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; išieškoti skolas iš juridinio asmens; įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą (JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1-5 punktai). Todėl restruktūrizavimo plano projekto parengimo ir pateikimo teismui tvirtinti laikotarpis negali būti neapibrėžtas ir ištęstas laike, priešingu atveju, restruktūrizavimo procesas galėtų taptų tik priemone atitolinti bankroto procesą ir sudarytų galimybę piktnaudžiauti restruktūrizavimo procese restruktūrizuojamo juridinio asmens statusą įgijusiam juridiniam asmeniui JANĮ suteikiamomis lengvatomis. Taip pat dėl šių priežasčių tiek restruktūrizavimo administratorius, tiek restruktūrizuojamo juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir apdairiai bei laikytis JANĮ nustatytų terminų.

33.       Nagrinėjamu atveju nutartis, kuria apeliantei RUAB „Memel Logistics“ iškelta restruktūrizavimo byla, įsiteisėjo 2023 m. birželio 28 d. Taigi terminas pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą baigėsi 2023 m. spalio 28 d. Tuo tarpu prašymas dėl termino pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą pratęsimo pirmosios instancijos teismui buvo pateiktas 2023 m. lapkričio 20 d. Pastebėtina, kad ir kreditorių susirinkimas (2023 m. spalio 30 d.), kuriame buvo svarstomas klausimas dėl kreditorių pritarimo šį terminą pratęsti, buvo sušauktas minėtam terminui jau pasibaigus. Šiame kreditorių susirinkime balsavusios kreditorės VMI ir VSDFV Klaipėdos skyrius nepritarė šio termino pratęsimui visų pirma dėl to, kad iki kreditorių susirinkimo nebuvo padaryta pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą – apskritai restruktūrizavimo plano projektas (juodraštinis variantas) nebuvo parengtas.

34.       Pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi skirdamas teismo posėdį prašymui dėl aptariamo termino pratęsimo nagrinėti įpareigojo restruktūrizavimo administratorę iki 2023 m. gruodžio 1 d. pateikti teismui duomenis, kokie veiksmai, susiję su mokumo plano rengimu, yra atlikti, kokia pasiekta pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą, taip pat įpareigojo administratorę per 2 darbo dienas supažindinti kreditorius ir RUAB „Memel Logistics“ su pateiktu prašymu ir teismo nutartimi. Restruktūrizavimo administratorė 2023 m. gruodžio 1 d. informavo teismą, kad restruktūrizavimo plano projektas šiuo metu rengiamas, taip pat vykdomos derybos su kreditoriais (UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“) dėl skolos mokėjimo atidėjimo restruktūrizavimo laikotarpiui. Kaip matyti iš restruktūrizavimo plano projekto turinio, jis parengtas ne anksčiau nei 2023 m. gruodžio 8 d., kadangi jame minimos 2023 m. gruodžio 8 d. sudarytos finansinės pagalbos sutartys (projekto 17 lapas). Taigi atsiliepimuose į atskiruosius skundus pagrįstai nurodoma, kad aplinkybės, kuriomis remiasi apeliantės (restruktūrizavimo plano projekto parengimo faktas, susitarimų dėl finansinės pagalbos sudarymas) yra atsiradusios jau po skundžiamos 2023 m. gruodžio 4 d. nutarties priėmimo, todėl pirmosios instancijos teismas nutartį pagrįstai priėmė remdamasis tuo metu turima aktualia informacija.

35.       Apeliacinės instancijos teismas kaip teisiškai nereikšmingus atmeta atskirųjų skundų argumentus, kad restruktūrizavimo plano projektas objektyviai negalėjo būti parengtas ir pateiktas kreditorių susirinkimui ir teismui, kadangi dar nebuvo sudaryti susitarimai dėl finansinės pagalbos suteikimo. Pirma, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju esminė aplinkybė yra tai, ar pirmosios instancijos teismas skundžiamos nutarties priėmimo metu turėjo pagrindą pratęsti terminą, nustatytą parengti restruktūrizavimo plano projektą ir pateikti jį teismui, o ne tai, dėl kokių priežasčių šis planas buvo parengtas pavėluotai. Teismas, spręsdamas tokio termino pratęsimo klausimą, yra saistomas JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų – tokiam prašymui turi būti pritaręs kreditorių susirinkimas ir pagrindžiama akivaizdi pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą. Šiuo atveju akivaizdu, kad pažanga padaryta nebuvo, nes iki JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pabaigos (šiuo atveju –2023 m. spalio 28 d.) apskritai nebuvo parengtas restruktūrizavimo plano projektas (juodraštinis variantas), atitinkamai nepateiktas ir kreditoriams svarstyti (pritarti jam ar ne). Taigi pirmosios instancijos teismas, neturėdamas kreditorių pritarimo dėl termino pratęsimo, neturėjo teisinio pagrindo pratęsti šį terminą, juolab kad prašomas pratęsti terminas jau buvo pasibaigęs dar iki prašymo jį pratęsti pateikimo, o su šio termino pasibaigimu siejamas ir vienas iš restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų.

36.       Tai, kad jau po termino pasibaigimo buvo išreikštas kitų kreditorių (UAB „Memel Land“ ir UAB „Vaibutas“) pritarimas šio termino pratęsimui, nepaneigia fakto, kad iki JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pabaigos restruktūrizavimo plano projektas nebuvo parengtas ir kad prašymas terminą pratęsti pateiktas jau šiam terminui pasibaigus. Todėl kaip teisiškai nereikšmingi atmestini atskiruosiuose skunduose nurodyti argumentai, kad šiuo metu termino pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą pratęsimui pritaria didžiausios kreditorės (nors tik vienos iš jų – UAB „Vaibutas“ – finansinis reikalavimas yra patvirtintas).

37.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad viena iš JANĮ restruktūrizavimo administratoriui priskirtų funkcijų restruktūrizavimo proceso metu yra imtis priemonių, jog būtų parengtas, pateiktas tvirtinti ir įgyvendintas restruktūrizavimo planas (JANĮ 103 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tačiau už paties restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens vadovas (JANĮ 104 straipsnio 1 dalis). Be kita ko, Lietuvos apeliacinis teismas yra pasisakęs, jog nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis), taigi, galiojant ir dispozityvumo principui, kuris reiškia, jog šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis (CPK 13 straipsnis). Taigi, būtent pati bendrovė, atstovaujama nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės bei vadovo, įgyvendindama dispozityvumo principą, sprendžia, kokio turinio ir konkrečiai, kada, įstatymo nustatyto termino ribose, pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-121-450/2022). 

38.       Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į šio restruktūrizavimo proceso eigą. Kaip minėta, nutartis dėl restruktūrizavimo bylos RUAB „Memel Logistics“ iškėlimo priimta 2023 m. birželio 19 d., įsiteisėjo 2023 m. birželio 28 d. Terminas kreditorių finansiniams reikalavimams pateikti teismui buvo pratęstas iki 2023 m. rugsėjo 12 d., kreditorių finansiniai reikalavimai pirmą kartą patvirtinti 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi, kreditorių susirinkimas įvyko 2023 m. spalio 30 d. (pranešimai apie šaukiamą susirinkimą, sprendžiant iš administratorės prie atskirojo skundo pridėtos medžiagos pateikimo kreditorių susirinkimui iš anksto, kreditorių susirinkimo šaukimo ir balsavimo tvarkos datos, išsiųsti 2023 m. spalio 16 d.). Susitarimus dėl finansinės pagalbos suteikimo apeliantei RUAB „Memel Logistics“ sudariusių UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ vadovų pareigas eina V. Ž., kuris, be kita ko, yra ir RUAB „Memel Logistics“ komercijos vadovas, o UAB „Vaibutas“ yra vienintelė RUAB „Memel Logistics“ akcininkė, kuri, neabejotinai žinodama apie RUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo procesą ir jo eigą, kadangi pagal UAB „Vaibutas“ 2023 m. balandžio 19 d. pareiškimą buvo pradėta ši restruktūrizavimo byla, prašymą patvirtinti jos finansinį reikalavimą (kartu su prašymu atnaujinti terminą finansiniam reikalavimui pateikti) restruktūrizavimo administratorei pateikė tik 2023 m. spalio 3 d., o administratorė šį reikalavimą tvirtinti teismui pateikė 2023 m. spalio 26 d., kai kreditorių finansiniai reikalavimai pirmą kartą buvo patvirtinti 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartimi. Toks tiek restruktūrizuojamo asmens juridinio asmens dalyvio (UAB „Vaibutas“), inicijavusio šį restruktūrizavimo procesą, delsimas, tiek restruktūrizuojamo asmens UAB „Memel Logistics“ vadovo pasyvumas, pirmiau nutartyje įvardintos finansinę pagalbą sutikusių suteikti kreditorių (UAB „Vaibutas“ ir UAB „Memel Land“ vadovų ir restruktūrizuojamos bendrovės vadovų sutaptis, apeliacinės instancijos teismui kelia abejonių dėl tikrųjų restruktūrizavimo proceso tikslų.

39.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad, viena vertus, kreditorė VSDFV Klaipėdos skyrius atsiliepimuose į atskiruosius skundus pagrįstai nurodo, jog JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punkte nustatyta, kad teismas priima nutartį netvirtinti restruktūrizavimo plano, jeigu nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių, kita vertus, nagrinėjamu atveju šioje bylos stadijoje buvo sprendžiamas ne restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo klausimas, o termino šiam projektui parengti ir pateikti teismui tvirtinti klausimas. Todėl detaliau dėl kreditorės pateiktų naujų įrodymų, kuriais grindžiami kreditorės argumentai, kad RUAB „Memel Logistics“ tinkamai nevykdė pareigos mokėti einamuosius VSD mokėjimus, apeliacinės instancijos teismas nepasisako.

40.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė pratęsti terminą pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą ir priėmė teisėtą nutartį nutraukti restruktūrizavimo bylą, atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo jos panaikinti ar pakeisti, todėl RUAB „Memel Logistics“ ir jos restruktūrizavimo administratorės atskirieji skundai atmetami, o skundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

nutaria:

 

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėja              Alma Urbanavičienė