Civilinė byla Nr. e2-1279-241/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00079-2019-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.4

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2019 m. rugpjūčio 22 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Enifas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-2536-467/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIn Grupė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Enifas“ dėl bankroto bylos iškėlimo.

 

Teismas

 

n u s t a t ė:

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „SportIN Grupė“ kreipėsi į teismą su pareiškimu prašydama iškelti atsakovei UAB „Enifas“ bankroto bylą. Nurodė, kad atsakovė nevykdo savo prievolių, įsiskolinimas pagal 2018 m. sausio 31 d. rangos ir jungtinės veiklos sutartis sudaro 97 500 Eur, neįvykdyta 73 333,64 Eur prievolė pagal 2017 m. lapkričio 13 d. mainų sutartį. 2019 m. sausio 10 d. antstolis D. K. pateikė ieškovei išieškojimo negalimumo aktą, kuriame konstatavo, kad skolininkė neturi turto, iš kurio būtų galima išieškoti, bei grąžino vykdomąjį dokumentą išieškotojai.

2.       Atsakovė UAB „Enifas“ atsiliepime į pareiškimą prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad pagal 2019 m. kovo 15 d. balansą atsakovės turtas iš viso sudaro 431 831 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 127 225 Eur, todėl Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies prasme atsakovė negali būti laikoma nemokia. 2019 m. kovo 15 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad atsakovė veikia pelningai. Ieškovės nurodyta skola yra nepagrįsta, kildinama iš neteisėtų, juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnis) sandorių.

3.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 18 d. nutartimi iškėlė atsakovei UAB „Enifas“ bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gegužės 16 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutartį panaikino ir klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

4.       Ieškovė rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad atsakovės pateikta finansinė informacija yra klaidinga, ieškovės 335 000 Eur skola atsakovei neegzistuoja bei nėra pagrįsta jokiais objektyviais duomenimis; atsakovė šią sumą gautų, jeigu nuginčijus 2017 m. lapkričio 13 d. mainų, 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos ir 2018 m. sausio 31 d. rangos sutartis būtų taikoma restitucija ir atsakovei grįžtų nekilnojamasis turtas. Atsakovės pateiktoje turto lentelėje nurodyta betono aikštelė ir gamybinis pastatas buvo išmainytas 2017 m. lapkričio 13 d. mainų sutartimi, kuri yra galiojanti ir nenutraukta, todėl atsakovės pateikta informacija apie turimą 16 923 Eur vertės nekilnojamąjį turtą yra neteisinga ir į balansą įtraukta nepagrįstai.

5.       Atsakovė rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad ieškovės pateikta informacija nepagrįsta dokumentais. Dėl ieškovės padarytų esminių jungtinės veiklos sutarties pažeidimų atsakovė buvo priversta prieš laiką nutraukti 2017 m. lapkričio 13 d. mainų, 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos ir 2018 m. sausio 31 d. rangos sutartis. Apie 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos sutarties nutraukimą atsakovė informavo ieškovę 2018 m. liepos 5 d., o 2019 m. kovo 7 d.  pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį dėl nurodytų sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

6.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. liepos 4 d. nutartimi iškėlė atsakovei UAB „Enifas“ bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Kirkiliavas“.

7.       Teismas nustatė, kad Nekilnojamojo turto registre, Lietuvos Respublikos kelių transporto priemonių registre atsakovės UAB ,,Enifas“ vardu turtas neregistruotas.

8.       Teismas iš atsakovės VĮ Registrų centrui pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad UAB „Enifas“ 2018 m. gruodžio 31 d. turėjo 426 150 Eur turto (56 507 Eur ilgalaikio turto, 330 290 Eur – trumpalaikio turto), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 74 494 Eur. Iš 2019 m. kovo 15 d. balanso bei pelno (nuostolių) ataskaitos už 2018 m. sausio 1 d. – 2019 m. kovo 15 d. ataskaitinį laikotarpį teismas nustatė, kad UAB „Enifas“ turėjo 431 831 Eur turto (iš jų – 16 923 Eur ilgalaikio turto, 414 908 Eur – trumpalaikio turto), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 127 225 Eur. Teismas nurodė, kad nors atsakovės pradelsti įsipareigojimai neviršija pusės įmonės balansinio turto vertės, tačiau didžiąją dalį įmonės turto sudaro debitoriniai įsiskolinimai; atsakovė turi du pagrindinius debitorius: UAB „SportIN Grupė“ (335 000 Eur) ir J. J. įmonė „Jonas“ (79 006 Eur).

9.       Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-2898-619/2019 pagal ieškovės UAB „Enifas“ ieškinį atsakovei UAB „SportIN Grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, vykdomojo įrašo panaikinimo. Teismo vertinimu, šio debitorinio įsiskolinimo (335 000 Eur) atgavimo realumas nėra įrodytas. Teismas nurodė, kad atsakovė buvo įpareigota pagrįsti kito debitoriaus – J. J. įmonės „Jonas“, įsiskolinimą (79 006 Eur), tačiau įpareigojimo neįvykdė. Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Enifas“ vadovas J. J. yra ir J. J. įmonės „Jonas“ savininkas ir vadovas. Teismo vertinimu, ši informacija sudaro pagrįstas abejones dėl įmonės „Jonas“ debitorinio įsiskolinimo atgavimo realumo. Esant tokioms aplinkybėms, teismas į bendrovės turto vertę neįskaitė 414 006 Eur (335 000 Eur + 79 006 Eur) debitorinių skolų, nes šios sumos atgavimo realumas nėra įrodytas objektyviais ir pagrįstais įrodymais.

10.       Teismas neįtraukė į bendrovės turto vertę atsakovės nurodomo ilgalaikio įmonės turto – 16 923 Eur (betono aikštelės (10 673 Eur), gamybinio pastato (6 077 Eur), kita (173 Eur)), nes VĮ Registrų centro duomenimis atsakovės vardu nėra registruota nekilnojamojo turto, be to atsakovės nurodytas ilgalaikis turtas yra perleistas ieškovei pagal 2017 m. lapkričio 13 d. šalių sudarytą mainų sutartį.

11.       Teismas sprendė, jog atsakovės turtą iš viso sudaro 902 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai kreditoriams siekia 127 225 Eur, taigi akivaizdžiai viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės.

12.       Teismas pažymėjo, kad atsakovė neįvykdė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 6 d. nutarties įpareigojimų ir nepateikė pelno (nuostolių) ataskaitoje už mokestinį laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. kovo 15 d. nurodytą 290 706 Eur pelną pagrindžiančių įrodymų.

13.       Teismas nustatė, kad įmonės įsiskolinimas VSDFV biudžetui yra 176,21 Eur, įmonėje darbuotojų nėra. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenims, įsiteisėjusiais teismų sprendimais iš atsakovės UAB „Enifas“ yra priteista 41 130 Eur skolos, 682,84 Eur delspinigių, 291 Eur bylinėjimosi išlaidų kreditoriui UAB „Projektana“ (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. eL2-34468-608/2018); 32 428 Eur skolos, 1 177,20 Eur bylinėjimosi išlaidų kreditoriui UAB „NT partneriai“ (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-16058-1012/2018). Antstolių informacinės sistemos duomenimis atsakovės atžvilgiu vykdomos 3 vykdomosios bylos.

14.       Teismas sprendė, kad egzistuoja teisinės prielaidos iškelti UAB „Enifas“ bankroto bylą.

 

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

15.       Atsakovė UAB „Enifas“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti iškelti atsakovei bankroto bylą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

15.1.                      Teismui pateiktos 2017 m. lapkričio 13 d. mainų sutartis, 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos sutartis ir 2018 m. sausio 31 d. rangos sutartis ir paaiškinimas apie sutartinių įsipareigojimų vykdymą ar nevykdymą ir dėl to susidariusius įsiskolinimus. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, neįvertino pateikto paaiškinimo, kad UAB „Enifas“ įsiskolinimai kreditoriams yra sukelti ieškovės, padariusios esminius minėtų sutarčių pažeidimus, dėl kurių atsakovė yra pareiškusi ieškinį (civilinė byla Nr. 2-2898-619/2019).

15.2.                      Apeliantė nesutinka su ieškovės pateiktais neteisėtais reikalavimais mokėti baudas, kuriomis sukuriamos bankroto bylos prielaidos.

16.       Ieškovė UAB „SportIn Grupė“ atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Apeliantė nepateikė jokių įrodymų ir išsamių paaiškinimų apie įmonės finansinę padėtį.

16.2.                      Apeliantė skunde deklaratyviai nurodo nepagrįstus kaltinimus ieškovei, byloje teikė nesusijusius ir vienašališkai parengtus dokumentus, nevykdė teismo įpareigojimų ir nepatikslino aplinkybių dėl debitorinių įsiskolinimų, jų grąžinimo terminų, nepagrindė pelno (nuostolių) ataskaitoje už mokestinį laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2019 m. kovo 15 d. nurodyto 290 706 Eur pelno. Atsakovės pozicija dėl įmonės mokumo grindžiama aplinkybe, kad pagal jos pareikštą ieškinį nagrinėjama byla, tačiau vien aplinkybė, jog teisme nagrinėjama civilinė byla dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei vykdomojo įrašo panaikinimo nereiškia, kad atsakovė teisi ir sandoriai bus nuginčyti.

16.3.                      Teismas teisingai nurodė, kad ieškovės 335 000 Eur skola atsakovei nėra pagrįsta objektyviais duomenimis. Nesant įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorines skolas, jų suma neįskaitoma į įmonės turto realią vertę. Atsakovė nevykdė teismo įpareigojimo pateikti duomenis apie debitorinius įsiskolinimus, jų grąžinimo terminus.

16.4.                      Teismas pagrįstai atsakovės nurodomo 16 923 Eur vertės ilgalaikio turto neįtraukė į atsakovės turimo turto vertę, nes atsakovė šio turto neturi.

Teismas

 

k o n s t a t u o j a:

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

17.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria UAB „Enifas“ iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

18.       Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi atsakovei iškelta bankroto byla dėl nemokumo. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, apeliantė iš esmės teigia, kad teismas neteisingai įvertino jos pateiktus rašytinius paaiškinimus, aplinkybes, kad įsiskolinimai kreditoriams yra sukelti ieškovės netinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo.

19.       Įmonės (ne) mokumas nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai ir jų santykis su įmonės turto verte. Sprendžiant įmonės (ne) mokumo klausimą, turi būti vadovaujamasi į balansą įrašyto turto verte (o ne įrašyta turto verte), taigi į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti, turi būti nustatyta reali jo vertė. Be to, teisinę reikšmę turi ne visos įmonės skolos, o tik pradelstos skolos, t. y. tokios, kurių mokėjimo terminai suėję. Taigi tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Teismų praktikoje pažymima, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1397-180/2018).

20.       Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1482-241/2018; 2016 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2184-798/2016, kt.). Taigi, nagrinėjamu atveju atsakovei tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kad ji yra moki ir turi realias galimybes toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais.

21.       Skundžiamos nutarties turinys liudija, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bei įvertino visus byloje esančius duomenis ir sprendė, kad reali atsakovės turimo turto vertė sudaro 902 Eur, o atsakovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams – 127 225 Eur, todėl konstatavo atsakovės nemokumą.

22.       Atsakovės pateikto 2019 m. kovo 15 d. balanso duomenimis bendrovė turi 431 831 Eur vertės turto, kurį sudaro 16 923 Eur ilgalaikis turtas, 414 908 Eur trumpalaikis turtas, kurį sudaro per vienerius metus atgautinos sumos. Pagal balansą įmonė turi 127 225 Eur įsipareigojimų, kurie mokėtini per vienus metus. Atsakovės pateiktos 2019 m. kovo 15 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis atsakovė 2018 m. sausio 1 d. – 2019 m. kovo 15 d. ataskaitiniu laikotarpiu gavo 291 415 Eur pelno.

23.       Vertindamas apeliantės realaus turimo turto vertę, pirmosios instancijos teismas ją sumažino balanse nurodyta 414 908 Eur per vienerius metus gautinų (debitorinių skolų) sumų bei 16 923 Eur finansinio turto suma. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad dėl debitorinių skolų priskyrimo prie bendrovės realaus turimo turto vertės, teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017, 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018, kt.). Pastebėtina, kad atsakovės pateiktame debitorių sąraše yra nurodyti tik skolingi asmenys bei įsiskolinimo suma, tačiau nenurodyti skolų atsiradimo pagrindai, mokėjimo terminai, nėra aišku, kurios iš jų yra pradelstos ir kokios realios galimybės jas atgauti. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino aplinkybes dėl nurodomo didžiausio debitorinio įsiskolinimo (335 000 Eur) atgavimo nerealumo. Aplinkybė, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-2898-619/2019 pagal UAB „Enifas“ ieškinį UAB „SportIN Grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, vykdomojo įrašo panaikinimo, savaime nereiškia, kad balanse nurodyta 335 000 Eur debitorinio įsiskolinimo suma  apeliantei bus priteista. Apeliantė neturi galimybės šią sumą naudoti atsiskaitymui su esamais kreditoriais, kuriems pradelstos įsipareigojimų sumos (127 225 Eur) neginčija. Taip pat apeliantė neteikia argumentų dėl J. J. įmonės „Jonas“ 79 006 Eur skolos, nekritikuoja teismo išvados dėl 16 923 Eur vertės ilgalaikio turto neįtraukimo į turimo turto masę. Esant nurodytoms aplinkybėms, spręstina, kad apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados dėl atsakovės realiai turimo turto vertės – 902 Eur.

24.       Esant nepaneigtai pirmosios instancijos teismo nustatytai atsakovės turimo turto vertei (902 Eur) ir apeliantei neginčijant nustatyto pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydžio  (127 225 Eur), toks turto ir įsipareigojimų santykis lemia išvados, kad atsakovė yra nemoki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme, pagrįstumą.

25.       Apeliantės atskirasis skundas iš esmės grindžiamas argumentais dėl tinkamai neįvertintų paaiškinimų, jog tokia atsakovės padėtis susidarė dėl ieškovės netinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės argumentai, susiję su šalių tarpusavio įsipareigojimų pagal 2017 m. lapkričio 13 d. mainų sutartį, 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos sutartį ir 2018 m. sausio 31 d. rangos sutartį (ne) tinkamu vykdymu, bus nagrinėjami apeliantės iškeltoje civilinėje byloje Nr. 2-2898-619/2019, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje nemokumo vertinimo aspektu apeliantės finansinę padėtį atspindinčius duomenis pirmosios instancijos teismas įvertino tinkamai.

26.       Įvertinęs išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovės nemokumo ir pagrindo kelti jai bankroto bylą egzistavimo  pagrįsta visapusišku bylai reikšmingų aplinkybių išsiaiškinimu ir surinktų įrodymų įvertinimu (CPK 185 straipsnis), tinkamai motyvuota. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo padaryti priešingos negu padarė pirmosios instancijos teismas išvados, todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

 

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

n u t a r i a:

 

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėja                                                Danutė Gasiūnienė