Civilinė byla Nr. B2-528-856/2017

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00374-2016-1                                                                      

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.2.

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2017 m. vasario 28 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ direktoriaus D. S. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Žemaitijos agroprekyba“,

n u s t a t ė:

Šiaulių apygardos teisme priimtas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Žemaitijos agroprekyba“ direktoriaus D. S. pareiškimas, kuriuo prašoma iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „Žemaitijos agroprekyba“, restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Šiauleksa“, patvirtinti restruktūrizavimo administratoriaus išlaidų sąmatą – restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu numatomą mokėti 700 Eur (+PVM) per mėnesį atlyginimą administratoriui, įskaitant pašto išlaidas, restruktūrizavimo plano rengimui 1500,00 Eur (+ PVM), žyminio mokesčio dydis ir vykdymo išlaidos, jei tokios bus patirtos, bus mokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus, nenumatytos administravimo išlaidos mokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus, leisti iš UAB „Žemaitijos agroprekyba“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB Swedbank, atlikti ūkinei-komercinei veiklai vykdyti reikalingus mokėjimus ir įmokas, įskaitant privalomąsias įmokas, nustatant, kad per vieną kalendorinį mėnesį šiems mokėjimams atlikti gali būti panaudojama 21 510,00 Eur suma.

Nurodė, kad UAB „Žemaitijos agroprekyba“ turi finansinių sunkumų, tačiau nėra nemoki, pradelsti per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai neviršija pusę į UAB „Žemaitijos agroprekyba“ balansą įrašyto turto vertės. Įmonė turi 15 darbuotojų, atsakovė yra veiklą vykdantis juridinis asmuo. Įmonės finansiniai sunkumai susiję su tuo, kad UAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ neatsiskaitė už atliktus darbus (160 091,68 Eur), Lenkijos įmonei Maral Ap.ZO.O. Poland buvo pervestas avansinis mokėjimas, tačiau prekės 58 704,84 Eur sumai nepateiktos, dėl sutarties su Mažeikių rajono savivaldybės administracija atsakovė patyrė 70 000 Eur nuostolių, įmonei trūko apyvartinių lėšų.

UAB „Žemaitijos agroprekyba“ keltina restruktūrizavimo byla.

Iš Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ir ĮRĮ) 7 straipsnio 4 ir 5 dalyse įtvirtintų teisės normų seka, kad restruktūrizavimo byla iškeliama, jei įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai bei teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki.

Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad įmonės restruktūrizavimo procesas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą ar nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai.

2016 m. spalio 20 d. balanso duomenimis UAB „Žemaitijos agroprekyba“ nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai sudaro 1 017 444 Eur, turtas – 1 017 444 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 803 254 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 443 627 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 359 627 Eur (I t., 56–57 b. l.). Pradelsti UAB „Žemaitijos agroprekyba“ įsipareigojimai 2016-11-30 sudarė 128906,20 Eur (III t., 98–102 b. l.). Taigi, pradelsti įmonės įsipareigojimai neviršija pusės į atsakovės balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d.). Iš 2016 m. spalio mėnesio pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad įmonė turėjo 13 610 Eur pelną.

Įvertinus atsakovės pateiktus finansinius duomenis, galima daryti išvadą, kad atsakovės finansinė padėtis nėra gera, 2016 m. iki spalio mėnesio gautas pelnas iš veiklos yra nedidelis, tačiau įmonė vykdo veiklą ir numato priemones ankstesnei finansinei padėčiai atstatyti bei atsiskaityti su kreditoriais.

Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi kurį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama mokumo atkūrimo perspektyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2615/2013). Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011).

Manytina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas atsakovei, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, kuriuos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

Iš Juridinių asmenų registro registravimo pažymėjimo matyti, kad UAB „Žemaitijos agroprekyba“ įregistruota 2002-12-23, dėl to atsakovė atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 4 punkto reikalavimus. Jokia kita restruktūrizavimo byla UAB „Žemaitijos agroprekyba“ atžvilgiu nebuvo iškelta bei nutraukta (pasibaigusi) jokiais kitais ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Vadinasi, atsakovė atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 5 punkto reikalavimus.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad egzistuoja visos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos, norint iškelti UAB „Žemaitijos agroprekyba“ restruktūrizavimo bylą.

Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams, pažymėtina, kad Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 5 straipsnio 1 dalyje yra išvardintos privalomosios metmenų sudedamosios dalys, o minėto straipsnio 3 dalyje yra nurodyta metmenų tvirtinimo tvarka. Kaip matyti iš teismui pateiktų UAB „Žemaitijos agroprekyba“ restruktūrizavimo plano metmenų, juose yra visos privalomosios Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 1 – 8 punktuose išvardintos plano metmenų dalys (I t., 10–28 b. l.).

Taip pat yra pateiktas UAB „Žemaitijos agroprekyba“ 2016-10-20 visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas (II t., 159-160 b. l.), iš kurio matyti, kad akcininkai nusprendė patvirtinti UAB „Žemaitijos agroprekyba“ restruktūrizavimo plano metmenis. Įvertinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad atsakovė UAB „Žemaitijos agroprekyba“ atitinka visus ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus, būtinus restruktūrizavimo bylai iškelti. Susipažinęs su restruktūrizavimo plano metmenimis teismas neturi pagrindo spręsti, kad numatytos ekonominės priemonės įmonės mokumui atkuri yra neįvykdomos. Teismas pažymi, kad metmenyse nurodomas tik preliminarus įmonės verslo planas, taip pat ir preliminarios priemonės, kurios bus detalizuotos restruktūrizavimo plane. Konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane (ĮRĮ 12 str.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-46/2012). Atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos priemonės veiklos pertvarkymui ir rezultatų pagerinimui: naujų klientų ir jų užsakymų vykdymas, įmonės veiklos apimčių, sričių bei veiklos teritorijų išplėtimas, dalyvavimas Europos Sąjungos finansuojamose  Mažeikių rajono savivaldybės organizuojamuose konkursuose, einamosios veiklos vykdymas, debitorinių skolų išieškojimas ir kt.

Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju egzistuoja ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytos sąlygos, taip pat nenustatyta, kad UAB „Žemaitijos agroprekyba“ pažeidė ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus bei nenustatyta, kad egzistuoja ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje nurodytos aplinkybės, dėl kurių teismas turi priimti nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą, teismas daro išvadą, kad UAB „Žemaitijos agroprekyba“ kaip įmonei, turinčiai finansinių sunkumų bei siekiančiai išvengti bankroto, keltina restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 1 str. 2 d., 4 str., 5 str., 7 str. 4, 5 d.).

Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15 straipsnio 1 dalį, įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas.

Pareiškėjas siūlo administratoriumi skirti UAB „Šiauleksa“ (juridinio asmens kodas 145812758, buveinė Dvaro g. 162, Šiauliai, leidimas teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 9, sąrašo eilės Nr. R-JA08), tokiam siūlymui pritarė UAB „Žemaitijos agroprekyba“ 2016-10-20 visuotinis neeilinis akcininkų susirinkimas. UAB „Šiauleksa“ sutinka teikti UAB „Žemaitijos agroprekyba“ įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Kadangi teismas neturi duomenų, kad pareiškėjos pasiūlytas ir įmonės akcininkų susirinkimu patvirtintas kandidatas į administratorius prieštarautų Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 21 straipsnio 2 dalies imperatyvioms normoms, UAB „Žemaitijos agroprekyba“ restruktūrizavimo administratoriumi skirtina UAB „Šiauleksa“.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Žemaitijos agroprekyba“, juridinio asmens kodas 167382444, buveinės adresas Žemaitijos g. 46, Mažeikiai, restruktūrizavimo bylą.

Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ administratoriumi paskirti uždarąją akcinę bendrovę „Šiauleksa“ (juridinio asmens kodas 145812758, buveinės adresas Dvaro g. 162, Šiauliai, leidimas teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 9, sąrašo eilės Nr. R-JA08).

Administratorių paskirti visam uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

Įpareigoti įmonės administratorių teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

Nustatyti šešių (6) mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nustatyti keturiasdešimt penkių (45) dienų terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, nustatant 700 Eur + PVM per mėnesį atlyginimą administratoriui, įskaitant pašto išlaidas, restruktūrizavimo plano rengimui 1500 Eur + PVM, žyminio mokesčio ir vykdymo išlaidos bus mokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus, nenumatytos administravimo išlaidos, jei tokios bus patirtos, mokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus, kurie apmokami bendra tvarka.

Leisti uždarajai akcinei bendrovei „Žemaitijos agroprekyba“ iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB Swedbank, mokėti visus uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ ūkinei-komercinei veiklai vykdyti reikalingus mokėjimus ir įmokas, įskaitant privalomąsias įmokas, darbuotojų darbo užmokestį ir su juo susijusias įmokas, nustatant, kad per vieną kalendorinį mėnesį šiems mokėjimams atlikti gali būti panaudojama ne didesnė nei 22 131,77 Eur suma, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratoriui, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Įpareigoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos agroprekyba“ administratorių su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus šio įstatymo nuostatose jo kompetencijai priskirtus veiksmus.

Ši nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                                                                Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė