Civilinė byla Nr. 2-1157-241/2019

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00050-2019-6

Procesinio sprendimo kategorija 3.3.1.17

 (S)

 

 

img1 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2019 m. spalio 17 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo V. Č. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutarties, priimtos atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos autocentras“ bankroto byloje (civilinės bylos Nr. B2-363-425/2019).

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Panevėžio apygardos teismas 2019 m. balandžio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Aukštaitijos autocentras“ iškėlė bankroto bylą, administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Ius Lt“. Teismas šia nutartimi nenustatė asmens, privalančio perduoti teismo paskirtam bankroto administratoriui arba jo įgaliotam asmeniui bendrovės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, įmonės antspaudą ir visus dokumentus, nurodęs, kad šį klausimą išspręs atskira nutartimi.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

2.       Panevėžio apygardos teismas 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi įpareigojo V. Č. perduoti teismo paskirtos bankroto administratorės MB „Ius Lt“ įgaliotam asmeniui bankrutavusios UAB „Aukštaitijos autocentras“ turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, bei turimus bendrovės ūkinės–finansinės veiklos dokumentus.

3.       Teismas iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija nustatė, kad UAB „Aukštaitijos autocentras“ direktoriumi ir akcininku nuo 2016 m. vasario 15 d. iki 2018 m. lapkričio 16 d. buvo V. Č., nuo 2018 m. lapkričio 16 d. iki 2019 m. kovo 14 d. – R. P., nuo 2019 m. vasario 15 d. Y. Z. tapo akcininku ir direktoriumi, kuris pagal įstatus bendrovės vardu veikia kaip vienasmenis vadovas.

4.       Teismas nustatė, kad Juridinių asmenų registrui pateikto balanso už 2017 m. duomenimis bendrovė apskaitė turto ir įsipareigojimų už 69 132 Eur. Byloje nėra duomenų, kad už 2018 m.  buvo sudarytas UAB „Aukštaitijos autocentras“ balansas.

5.       Teismas nurodė, kad teismo posėdyje V. Č. pripažino, tą patvirtino ir R. P., kad 2018 m. lapkričio 16 d. pardavus UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijas R. P., joks bendrovės turtas, piniginės lėšos jam nebuvo perduoti, nors tokią pareigą V. Č. turėjo. Teismas sprendė, kad būtent V. Č. tenka pareiga perduoti teismo paskirtam bankroto administratoriui arba jo įgaliotam asmeniui UAB „Aukštaitijos autocentras“ turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, ir visus bendrovės dokumentus.

6.       Teismas nurodė, kad V. Č. pateiktas 2018 m. priėmimo–perdavimo aktas, kuriuo R. P. perduoti įmonės dokumentai, buhalterinės apskaitos programos prisijungimo duomenys ir įrenginiai bei kasa, bei 2019 m. vasario 15 d. tarp R. P. ir Y. Z. (Y. Z.) sudarytas turto perdavimo–priėmimo iš esmės yra identiški, neinformatyvūs, nesudarantys galimybės nustatyti, kokie konkrečiai dokumentai ir jų kiekis realiai buvo perduoti ir priimti.

7.       Teismas nurodė, kad UAB „Aukštaitijos autocentras“ 2018 m., akcininku ir direktoriumi dar būnant V. Č., jau buvo bankrutavusi, nebevykdanti jokios pajamas generuojančios veiklos, todėl sudaryti jos akcijų perleidimo sandoriai, visiškai atitinka „atsikratymo“ bankrutavusia įmone požymius.

8.       Nustatęs, kad V. Č. neperdavė jokio UAB „Aukštaitijos autocentras“ turto ir piniginių lėšų R. P., nors pagal balanso duomenis 2017 m. gruodžio 31 d. įmonė apskaitė 69 132 Eur vertės turto, teismas sprendė esant pakankamam pagrindui įpareigoti V. Č. perduoti teismo paskirtam bankroto administratoriui arba jo įgaliotam asmeniui UAB „Aukštaitijos autocentras“ turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis bei turimus bendrovės ūkinės–finansinės veiklos dokumentus.

 

III.                      Atskirojo skundo argumentai

 

9.       Pareiškėjas V. Č. atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                      Apeliantas, būdamas dalies UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų savininku sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su R. P. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nustatyta tvarka, sandoris buvo registruotas Juridinių asmenų registre, nėra pripažintas negaliojančiu ar niekiniu, todėl yra galiojantis.

9.2.                      Apeliantas nebuvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, bet jo įgaliojimai pasibaigė kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 dalies 2 punktas), pasibaigus bendrovės vadovo įgaliojimams nėra subjekto, kuriam turėtų būtų perduoti dokumentai, turtas ir duomenys.

9.3.                      CK nuostatos nereglamentuoja, kokius dokumentus, kokia apimtimi ir tvarka vienas akcininkas (perleidėjas) turi perduoti kitam akcininkui (įgijėjui), todėl aplinkybė, kad apeliantas, vykdydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį savanoriškai 2018 m. lapkričio 16 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė akcijų įgijėjui dokumentus ir bendrovės finansinės apskaitos prisijungimo duomenis, jį charakterizuoja kaip sąžiningą savo teisių ir pareigų perleidėją, atskleidusį akcijų įgijėjui bendrovės būseną ir statusą. Apeliantas, įvykdęs prievoles pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nėra įgaliotas nei įpareigotas stebėti ar kontroliuoti, kokia tvarka įgijėjas disponuoja įgytomis akcijomis.

9.4.                      Apeliantas vienu iš bendrovės akcininkų buvo pusantrų metų, kadangi bendrovės vykdomos veiklos grąža nepateisino jo, kaip investuotojo lūkesčių, priėmė sprendimą perleisti akcijas, o ne dėl siekio „atsikratyti“ įmone, kuri vykdė veiklą, mokėjo mokesčius, neturėjo skolų.

9.5.                      Tai, jog priėmimo–perdavimo akto, kuriuo R. P. perleido bendrovės dokumentus ir duomenis, forma ir turinys yra analogiško, kaip ir sudaryto apelianto, pobūdžio, nevertintina, kaip aplinkybė, kad apeliantas tariamai buvo UAB „Aukštaitijos autocentras“ direktoriumi.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

10.       Atskirasis skundas paduotas dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria pirmosios instancijos teismas įpareigojo buvusį bankrutuojančios įmonės vadovą perduoti bankroto administratorei bankrutuojančios įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis bei turimus įmonės ūkinės–finansinės veiklos dokumentus.

11.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 334 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nustatyta, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo CPK numatytais atvejais arba kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.

12.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad CPK 334 straipsnio 1 dalis grindžiama logika, jog pagrindinis procesinis dokumentas, lemiantis šalių teises ir pareigas, yra teismo sprendimas, todėl būtent šis procesinis dokumentas yra skundžiamas apeliacine tvarka. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismo nutartimis sprendžiami klausimai, nesusiję su bylos išsprendimu iš esmės. Tačiau, atsižvelgiant į šių nutarčių reikšmę ir įtaką byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ir pareigoms, yra nustatyta galimybė atitinkamas nutartis apskųsti atskirai nuo teismo sprendimo. Ši galimybė arba expressis verbis (tiesiogiai, aiškiais žodžiais) įtvirtinta atskiruose CPK straipsniuose, arba pagal CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punktą sprendžiama atsižvelgiant į tai, ar teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-1075/2019 25 punktą).

13.       Įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Specialusis įstatymas, skirtas bankroto bylų nagrinėjimui, yra Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ), o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su bankroto procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio specialiojo įstatymo nuostatoms. Jei ĮBĮ nenustato tam tikrų bankroto bylos nagrinėjimo ypatumų, taikomos CPK nuostatos.

14.       ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalis reglamentuoja teismo veiksmus priėmus nutartį iškelti bankroto bylą, šios dalies 6 punkte numatyta teismo pareiga nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Taigi toks įpareigojimas yra teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą sudėtinė dalis.

15.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas 2019 m. balandžio 12 d. nutartyje iškeldamas UAB „Aukštaitijos autocentras“ bankroto bylą nurodė, kad šia nutartimi nenustato asmens, privalančio perduoti teismo paskirtam bankroto administratoriui arba jo įgaliotam asmeniui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, įmonės antspaudą ir visus dokumentus, nes šį klausimą teismas išspęs atskira nutartimi. Skundžiama nutartimi, kuri yra sudėtinė 2019 m. balandžio 12 d. nutarties iškelti bankroto bylą dalis, pirmosios instancijos teismas įpareigojo buvusį bankrutuojančios įmonės vadovą – apeliantą V. Č., perduoti bankroto administratorei bankrutuojančios atsakovės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis bei turimus įmonės ūkinės–finansinės veiklos dokumentus ir nurodė, kad ši nutartis gali būti skundžiama atskiruoju skundu.

16.       ĮBĮ 10 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad atskirasis skundas dėl nutarties iškelti bankroto bylą, neskirti šio įstatymo 11 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka parinkto asmens administratoriumi, laikinai pavaduoti arba atstatydinti administratorių Lietuvos apeliaciniame teisme turi būti išnagrinėtas ne vėliau kaip per 14 dienų nuo bylos medžiagos gavimo Lietuvos apeliaciniame teisme dienos. Šio straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad nutartis iškelti bankroto bylą ar atsisakyti ją kelti, priimta rašytinio proceso tvarka, įsiteisėja per 10 dienų nuo jos priėmimo dienos, jeigu ji nebuvo apskųsta.

17.       Nurodytų teisės normų analizė suponuoja išvadą, kad nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo apskundimo atskiruoju skundu dalyku gali būti: 1) bankroto bylos iškėlimo ar atsisakymo ją iškelti klausimas bei 2) pagal teisinį reguliavimą parinkto bankroto administratoriaus neskyrimo klausimas. Kitų, pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies reglamentavimą nutartyje iškelti bankroto bylą teismo privalomų nustatyti įpareigojimų apskundimas expressis verbis (tiesiogiai, aiškiais žodžiais) nenumatytas. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad ir įmonės valdymo organų įpareigojimas perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus, pagal ĮBĮ turintis būti nutarties iškelti bankroto bylą sudėtine dalimi, negali būti skundžiamas atskiruoju skundu.

18.       Taip pat teismo nutartis, kuria pagal įstatymą teismas įpareigoja įmonės valdymo organus  perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus,  negali būti skundžiama atskiruoju skundu ir kaip neužkertanti kelio tolesnei bankroto bylos eigai (CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

19.       Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartis negalėjo būti skundžiama apeliacine tvarka atskiruoju skundu. Pirmosios instancijos teismo nuoroda dėl nutarties apskundimo tvarkos negali pakeisti teisinio reglamentavimo dėl apeliacinio apskundimo objekto.

20.       Atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Teismui konstatavus, kad atskirasis skundas buvo paduotas dėl nutarties, kuri pagal civilinio proceso normas negalėjo būti skundžiama, yra pagrindas pradėtą apeliacinį procesą nutraukti. 

21.       Atskirai pažymėtina, jog apeliantas iš esmės neginčija teismo nustatytų aplinkybių, kad pagal 2017 m. balanso, kuomet apeliantas buvo UAB „Aukštaitijos autocentras“ vadovu, duomenis, įmonė turėjo turto, kad perleidęs akcijas ir atleistas iš vadovo pareigų šio turto naujajam vadovui apeliantas neperdavė. Argumentus bei įrodymus, kad dėl pagrįstų ir pateisinamų priežasčių negali perduoti įmonės dokumentų ir turto, įpareigotas asmuo turės galimybę teikti vėlesnių įmonės bankroto procedūrų metu.

 

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 5 dalimi, 338 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal suinteresuoto asmens V. Č. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutarties.

 

 

Teisėja                                                Danutė Gasiūnienė